Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июля 2020 г. N Ф08-5014/20 по делу N А53-33949/2019

г. Краснодар

17 июля 2020 г.

Дело N А53-33949/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Мазуровой Н.С., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Глобал Вайн Дистрибьюшен" (ИНН 6164106367, ОГРН 1166196053726) - Салахутдинова И.И. (доверенность от 20.07.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ИНН 2320244810, ОГРН 1162375059076) - Слезкиной О.И. (доверенность от 30.12.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А53-33949/2019, установил следующее.

ООО "Глобал Вайн Дистрибьюшен" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Сфера" (далее - компания) о взыскании 2 599 139 рублей долга по договору поставки от 15.08.2019 N 97/2019 и 35 586 рублей 55 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020, исковое заявление удовлетворено. С компании в пользу общества взыскано 2 599 139 рублей долга по договору поставки от 15.08.2019 N 97/2019, а также 35 586 рублей 55 копеек неустойки и 35 996 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суды исходили из того, что компания не оплатила поставленный обществом товар в полном объеме. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и апелляционное постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что стороны не согласовали существенное условие договора поставки - цену товара. Представленную общество спецификацию компания не подписала. Суды не рассмотрели вопрос о назначении по делу почерковедческой экспертизы, а также не учли, что заявка, в соответствии с которой подлежит согласованию стоимость продукции, не составлялась.

В рассматриваемой ситуации цена товара подлежит определению на основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Суды надлежащим образом не оценили доводы ответчика о завышении обществом стоимости поставленной продукции, указанной в товарных накладных.

В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель общества полагал, что выводы судебных инстанций основаны на представленных в дело доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 15.08.2019 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор N 97/2019 поставки алкогольной продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю алкогольную продукцию, а заказчик принять и оплатить ее на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (т. 1, л. д. 12 - 20).

Стороны согласовали, что вид продукции, ассортимент, количество, качество, упаковка, ее стоимость и сроки поставки указываются в заявках (пункт 1.2). Продукция поставляется свободной от любых обязательств перед третьими лицами, от ареста, не является предметом залога, не является предметом какого-либо судебного разбирательства (пункт 1.3).

Поставка продукции покупателю осуществляется на условиях согласованных сторонами заявок. Заявка подается в рекомендованной поставщиком форме (пункт 2.1). Согласование условий заявки осуществляется посредством электронной почты. Датой получения заявки от покупателя является день получения заявки поставщиком по электронной почте. Поставщик обязуется согласовать заявку в течение двух рабочих дней с даты получения заявки от покупателя, путем направления письменного подтверждения электронной почтой (пункт 2.2). Заявка на поставку продукции направляется поставщику не позднее, чем за три календарных дня до заявляемой покупателем даты поставки (пункт 2.3).

Согласно пункту 4.1 цена на каждое наименование продукции устанавливается исходя из действующего на дату подписания договора прайс-листа.

В соответствии с пунктом 4.3 договора покупатель оплачивает продукцию поставщика по ценам, указанным в счете, выставляемом поставщиком либо по ценам, указанным в накладных на данную партию продукции, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо путем внесения денежных средств в кассу поставщика с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, в срок, не позднее, чем десять календарных дней, со дня фактического получения продукции покупателем. Покупатель по договоренности с поставщиком вправе вернуть не реализованную в течение срока оплаты продукцию, при условии сохранности товарного вида такой продукции, читаемости акцизных марок и предоставлении документации в соответствии с пунктом 3.2.7 договора. Цена возвращаемой продукции покупателем должна соответствовать цене, установленной в ТТН поставщика. Расходы по доставке такой продукции несет поставщик.

Пунктом 3.1.4 договора предусмотрено, что в случае неоплаты покупателем в срок, поставщик вправе потребовать возврата неоплаченной продукции. Покупатель обязан возвратить неоплаченную продукцию в товарном виде в течение трех дней со дня предъявления поставщиком соответствующего требования. В этом случае транспортные расходы по возврату продукции осуществляются за счет покупателя. При этом покупатель обязан предоставить поставщику все необходимые товаросопроводительные документы.

Датой поставки продукции считается дата приемки продукции покупателем (уполномоченным представителем покупателя) либо транспортной компанией, указанной в товарной накладной (пункт 5.1).

В пункте 7.5 стороны согласовали, что в случае неисполнения покупателем обязательств по оплате продукции поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан выплатить неустойку в размере 0,2 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Срок действия договора установлен с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2019, в части взаиморасчетов - до полного их завершения (пункт 9.1).

Суды установили, что во исполнение принятых на себя по договору поставки обязательств общество поставило компании товар, стоимость которого составила 12 181 518 рублей, что подтверждается товарными накладными от 20.08.2019 N ГЛУТ-000504 (11 641 728 рублей), от 20.08.2019 N ГЛУТ-000505 (57 390 рублей) и от 22.08.2019 N ГЛУТ-000510 (482 400 рублей).

С учетом пункта 4.3 договора компания вернула обществу часть поставленной продукции на сумму 9 082 379 рублей (определена истцом при фактической приемке продукции на складе с учетом выявленных расхождений). Оставшуюся часть продукции стоимостью 3 099 139 рублей ответчик оплатил частично (в размере 500 000 рублей).

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение компанией принятых на себя по договору обязательств, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункты 1, 2 статьи 307).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить поставленные ему товары в порядке и сроки, установленные договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, в том числе договор поставки от 15.08.2019 N 97/2019 и спецификацию N 1 к нему (т. 1, л. д. 12 - 20), товарные накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные (т. 1, л. д. 63 - 129), сведения из ЕГАИС (т. 2, л. д. 143 - 150), акты расхождений (т. 1, л. д. 21 - 62), поведение сторон при исполнении договора поставки, судебные инстанции установили, что ответчик не оплатил в полном объеме поставленную ему продукцию. Названные обстоятельства послужили основанием для взыскания с компании долга в размере 2 599 139 рублей и неустойки в размере 35 586 рублей 55 копеек с 04.09.2019 по 11.09.2019.

Довод жалобы компании о несогласованности условий поставки в части стоимости продукции не принимается. Стороны предварительно согласовали количество, ассортимент и стоимость поставляемой продукции, что подтверждено спецификацией N 1, подписанной компанией (т. 1, л. д. 20). Отсутствие согласованной заявки в таком случае правового значения не имеет. Сделка исполнялась сторонами, поэтому условия для определения стоимости поставленного товара в порядке пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса отсутствуют.

Аргумент ответчика о завышении обществом стоимости поставляемой продукции (относительно цен истца для иных покупателей) суд округа отклоняет, поскольку исполнение договора, как следует из пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса, осуществляется по цене, установленной соглашением сторон. Стороны договора свободны в выборе условий в том числе, стоимости товара (статья 421 Гражданского кодекс). Цена товара согласована, поэтому основания для применения цен за аналогичные товары отсутствуют (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Иные доводы ответчика рассматривались при производстве по делу в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы компании не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Кодекса не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на компанию по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А53-33949/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов Н.С. Мазурова