Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2020 г. N Ф08-5440/20 по делу N А32-15123/2017

г. Краснодар

21 июля 2020 г.

Дело N А32-15123/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Экспресс" (ИНН 230817733, ОГРН 1112308002894) - Царева К.А, (доверенность от 20.04.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "ФБР"" (ИНН 2308118739, ОГРН 106230802044) - Тимофеева И.Г., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Кубань-Экспресс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А32-15123/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Охранное предприятие "ФБР"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ООО "Кубань-Экспресс" (далее - общество) договоров купли-продажи от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014, 17.09.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 13.11.2015 и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.05.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве управляющий просит в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить в части.

Как видно из материалов дела, определением от 27.04.2017 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 15.05.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник и общество заключили договоры купли-продажи спецодежды и спецсредств: от 19.08.2014 на сумму 100 500 рублей; от 20.08.2014 на сумму 77 500 рублей; от 22.08.2014 на сумму 95 500 рублей; от 17.09.2015 на сумму 47 747 рублей; от 03.11.2015 на сумму 100 тыс. рублей; от 04.11.2015 на сумму 77 500 рублей; от 13.11.2015 на сумму 95 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014, 17.09.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 13.11.2015, ссылаясь на то, что они направлены на причинение вреда кредиторам должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования Савиди Е.В. в сумме 4 385 572 рублей и уполномоченного органа в сумме 81 492 рублей.

Как следует из определения от 26.04.2018, задолженность по обязательным платежам возникла в 2015, 2016 годах.

Как видно из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2015 по делу N А32-37717/2015, задолженность перед Савиди Е.В. возникла после 11.07.2015, в результате кражи имущества из помещения, охраняемого должником.

Таким образом, выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности до 11.07.2015 не соответствуют материалам дела.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров купли-продажи от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014. Пороки названных сделок, выходящие за пределы пороков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлены.

С учетом изложенного у судов отсутствовали основания для признания недействительными договоров купли-продажи от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014.

В период совершения заключения договоров от 17.09.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 13.11.2015 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, руководителем должника на момент заключения сделок являлся Олененко А.И., участниками общества - Олененко В.А. (50%) и Олененко С.А. (50%).

Бухгалтерская документация, отражающая учет поступления, выдачи, выбытия, реализации и списания спецодежды и спецсредств, приобретенных по названным договорам, отсутствует; руководитель должника 08.09.2017 выдал справку об отсутствии товарно-материальных ценностей на балансе должника. Суды также установили, что количество приобретенных по оспариваемым сделкам спецодежды и спецсредств не соответствует количеству работников, работавших у должника в указанный период.

Общество не представило доказательства наличия у него товаров, указанных в договорах от 17.09.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 13.11.2015. Общество в 2015 году в бухгалтерской отчетности отразило сумму выручки 0 рублей, при этом факт получения денежных средств в рамках оспариваемых договоров ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривал.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров от 17.09.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 13.11.2015, поскольку при наличии признаков неплатежеспособности руководитель должника при отсутствии встречного предоставления совершил действия, направленные на вывод денежных средств из хозяйственного оборота должника.

Суды, признав названные сделки недействительными, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств, полученных по данным сделкам.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание, что выводы судов о доказанности управляющим совокупности условий для признания недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров купли-продажи от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014 сделаны с неправильным применением норм материального права, полагает, что судебные акты в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части признания недействительными данных договоров и применения последствий их недействительности надлежит отменить. Для разрешения спора по существу кассационной инстанции не требуется установления новых обстоятельств и исследования новых доказательств, поэтому согласно пункту 2 статьи 287 Кодекса суд вправе, не передавая дела на новое рассмотрение, принять решение об отказе удовлетворении заявления управляющего в указанной части.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А32-15123/2017 в части признания недействительными договоров от 19.08.2014, 20.08.2014, 22.08.2014 и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Кубань-Экспресс" в пользу ООО "Охранное предприятие ФБР" 273 500 рублей отменить, в этой части в удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение от 04.03.2020 и постановление от 20.05.2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко