Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2020 г. N Ф08-5217/20 по делу N А53-24463/2019

г. Краснодар

23 июля 2020 г.

Дело N А53-24463/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Таймер Телеком" (ИНН 6102066202, ОГРН 1166196094822) - Жигунова Н.А. (доверенность от 22.09.2017), от ответчика - Гальченко Александра Сергеевича - Черкасова Ю.Ю. (доверенность от 27.05.2017), финансового управляющего Саркисян А.К., рассмотрев кассационную жалобу Гальченко Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А53-24463/2019, установил следующее.

ООО "Таймер Телеком" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Гальченко А.С. (далее - ответчик) о взыскании 1 236 785 рублей 69 копеек убытков (уточненные требования).

Решением от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2020, исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу общества 1 236 785 рублей 69 копеек убытков, 25 369 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Гальченко А.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд в качестве достоверных, допустимых и относимых доказательств неправомерно принял товарные накладные и универсальные передаточные документы на сумму 1 391 865 рублей, суд апелляционной инстанции оставил без рассмотрения заявление ответчика о фальсификации доказательств; решение суда принято с нарушением правил подсудности, пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Гальченко А.С. с 17.08.2016 по 05.09.2017 являлся директором общества, данный факт подтверждается трудовым договором от 17.08.2016, выпиской из ЕГРЮЛ.

В результате проведенных в обществе ревизий и инвентаризаций установлена недостача, в которую включена стоимость товарно-материальных ценностей выявленных при анализе движений денежных средств по расчетному счету общества, однако запасы товарно-материальных ценностей ответчик как предыдущий руководитель общества новому директору не передал, а также не представил документы по их списанию.

В связи с не передачей ответчиком отраженных в балансе активов общества ответчиком истцу причинены убытки в размере 1 236 785 рублей 69 копеек.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиального органа общества зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявляли ли они заботливость и осмотрительность, и приняли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса и статьи 44 Закона N 14-ФЗ необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Статьей 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также установлена обязанность экономического субъекта организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что с момента создания общества за период деятельности в качестве руководителя Гальченко А.С. по товарным накладным и универсальным передаточным документам приобретены товарно-материальные ценности на общую сумму 1 391 865 рублей 05 копеек. Остаток, отраженный Гальченко А.С. в бухгалтерской отчетности за 2016 год составил 871 124 рубля 05 копеек. С 01.01.2017 по дату смены директора общество приобрело товарно-материальные ценности на сумму 412 741 рубль. В 2017 году прошла реализация, отраженная при списании остатков, как 46 989 рублей 36 копеек. Факт выбытия товарно-материальных ценностей не нашел своего подтверждения. Доказательств того, что утрата товарно-материальных ценностей произошла в иной период, материалы дела не содержат. Доказательства надлежащего оформления Гальченко А.С. передачи документации и имущества общества новому директору, включая обязательную инвентаризацию при смене руководителя общества, в материалах дела также отсутствуют. Указанные обстоятельства и проведенная новым руководителем общества в одностороннем порядке инвентаризация 05.09.2017 (инвентаризационная опись N 1 от 05.09.2017) исключают возможность утраты документов общества после увольнения Гальченко А.С.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в материалы дела представлены доказательств выбытия товарно-материальных ценностей вследствие неправомерных действий бывшего руководителя общества, в связи с чем, доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и предъявленными истцом убытками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Таким образом, основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А53-24463/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов