Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2020 г. N Ф08-5929/20 по делу N А53-38185/2019

г. Краснодар

05 августа 2020 г.

Дело N А53-38185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зазуля Т.В. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правое дело"" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850) - Пауткина А.В. (управляющий) и Соколовой Т.Э. (ордер от 05.08.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя Черкашова Сергея Станиславовича (ИНН 616270459173, ОГРНИП 217619600003248) - Макеич О.Ф. (доверенность от 15.11.2019), в отсутствие третьего лица - ООО "ЮК "Правое дело"" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правое дело"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу N А53-38155/2019, установил следующее.

ООО "Юридическая компания "Правое дело"" (ИНН 1660318240, ОГРН 1181690073850; далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Черкашову С.С. (далее - предприниматель) о признании неисполненными соглашения об условиях сотрудничества, акта сдачи-приемки оказанных услуг, акта передачи сведений составляющих коммерческую тайну, акта предоставления доступа к обучающему порталу, акта сдачи аттестации, акта открытия офиса "Правое дело", отчета о результатах аудита договора о сотрудничестве от 18.09.2018 N 18092018-1, пункта 3.1, пункта 4.1.2, пункт 5.3 главы 5 "Финансовые отношения сторон" названного договора, о признании недействительным данного договора, о взыскании 790 тыс. рублей, 54 737 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 16 510 рублей расходов по оплате услуг нотариуса (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Юридическая компания "Правое дело"" (ИНН 6164108501, ОГРН 1166196077321; далее - общество).

Решением от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.05.2020, в иске отказано. Суды исходили из того, что стороны исполнили договор о сотрудничестве, основания для применения к спорным правоотношениям статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и удовлетворить иск или направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, предприниматель не исполнил договор о сотрудничестве. Суды не приняли во внимание, что предусмотренные договором права передало компании общество, а не предприниматель. Приложение N 4 к договору, регулирующее финансовые отношения сторон, компания и предприниматель не подписали. Предприниматель ввел компанию в заблуждение относительно предмета оспариваемой сделки и лица, с которым компания заключила договор, поэтому данная сделка в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной. Суды нарушили нормы процессуального права.

В отзыве на жалобу предприниматель просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители компании и предпринимателя поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 03.09.2018 предприниматель и индивидуальный предприниматель Пауткин А.В. (далее - Пауткин А.В.) заключили предварительный договор о сотрудничестве N 03092018-2.

Предприниматель и компания в лице управляющего Пауткина А.В. заключили договор о сотрудничестве от 18.09.2018 N 18.09.2018-1 для открытия (создания) офисов "Правое дело" под брендом "Правое дело" с использованием коммерческой тайны "Правое дело" и осуществления коммерческой деятельности на взаимовыгодной основе.

Предприниматель обязался предоставить компании право использования коммерческой тайны "Правое дело", доступ к его обучающему порталу (комплекс интернет-страниц, расположенный по адресу: http://pravoedelo.neolms.com/), принять аттестацию у компании, а компания в свою очередь пройти обучение на обучающем портале, сдать аттестацию, открыть офис "Правое дело" и оплатить паушальный взнос в размере 790 тыс. рублей. Компания для функционирования офиса вправе использовать бренд и коммерческую тайну "Правое дело".

Предприниматель также обязался включить компанию в торговую сеть в целях проведения общей PR-компании, рекламной информации в сети Интернет, предоставить базу данных ключевых слов и текстов объявлений в сервисах интернет-рекламы Яндекс Директ и Googl AdWords, создать рекламные интернет-страницы для использования компанией в целях привлечения конечного потребителя к услугам, выполнить настройку программного комплекса (CRM системы взаимоотношений с клиентами) для нужд компании (приложение N 1 к договору).

Компания оплатила предпринимателю 790 тыс. рублей паушального взноса и стороны подписали акты передачи сведений, составляющих коммерческую тайну, сдачи-приемки оказанных услуг, открытия офиса "Правое дело", сдачи аттестации и предоставления доступа к обучающему порталу http://portal.pravoe.delo.su.

По мнению компании, предприниматель не обладает правами на передаваемый продукт (коммерческую тайну и бренд "Правое дело"), не является уполномоченным лицом общества (правообладателя коммерческой тайны и бренда "Правое дело"). Названные права компании фактически передало общество. Поскольку предприниматель ввел компанию в заблуждение о предмете сделки и реально ее не исполнил, договор в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства и доводы сторон, руководствуясь статьями 167, 178, 421, 422, 431, 1027, 1028, 1232, 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришли к выводу о том, что спорный договор о сотрудничестве не является договором коммерческой концессии, подлежащим государственной регистрации. По условиям договора компании не передавались права использования товарного знака (знака обслуживания). Переданные компании права использования коммерческой тайны и бренда "Правое дело" не отвечают признакам товарного знака.

Суды установили, что стороны исполнили договор о сотрудничестве, компания получила доступ к информационным ресурсам, оговоренным в договоре.

Суды отклонили доводы компании о неясности предмета договора и о введении в заблуждение о правообладателе переданных ей коммерческой тайны и бренда, так как компания осуществляла на протяжении года деятельность с использованием предоставленной ей предпринимателем коммерческой тайны и бренда "Правое дело", а также информационного ресурса в сети Интернет.

Из материалов дела не следует, что до сентября 2019 года у компании имелись какие-либо возражения и замечания по исполнению договора. Из заявления компании об уточнении исковых требований видно, что 30.08.2019 общество закрыло компании доступ к CRM системе взаимоотношений с клиентами на информационном ресурсе Интернет, в результате чего она лишилась возможности получать информацию о клиентах и заключать с ними договоры. По существу именно невозможность поиска компанией клиентов с использованием предоставленного предпринимателем и обществом информационного ресурса привела к судебному спору.

Кроме того, компания (агент) заключила с обществом (принципал) договор о сотрудничестве N А-18092018-1 (агентское соглашение) для осуществления деятельности по привлечению клиентов и оказанию им услуг на условиях публичной оферты, расположенной по адресу http://www. pravoe-delo.su/oferta, с которыми компания обязалась заключать договоры от имени и за счет общества.

Довод компании о заключении спорного договора неправомочным лицом (предпринимателем) опровергается материалами дела. Согласно агентскому договору от 01.06.2017 N 1-06/2017 предприниматель является агентом общества по привлечению потенциальных партнеров и заключению договоров о сотрудничестве для открытия офисов "Правое дело" и исполняет этот договор от своего имени, но за счет принципала.

Поскольку компания не доказала, что при заключении договора ее воля была направлена на совершение другой сделки, а также того, что предприниматель совершил действия, способствовавшие созданию ложного представления о существе совершаемой сделки, суды правомерно не усмотрели оснований для признания договора недействительным.

Отклоняя довод компании о том, что при заключении им с предпринимателем договора ее воля была направлена на заключение договора коммерческой концессии (франшизы), который подлежал государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в соответствии с действующим законодательством договор, по которому не предоставляется право на использование товарного знака, не может рассматриваться как договор коммерческой концессии и, соответственно, не подлежит регистрации.

Компания, полагая, что приобретает право использования товарного знака, действуя с той степенью заботливости и предусмотрительности, какая требовалась от нее по характеру оспариваемой сделки, имела возможность с учетом размещенных в свободном доступе сведений из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации самостоятельно установить наличие зарегистрированного исключительного права на товарный знак и его правообладателя и необходимость заключения в таком случае договора коммерческой концессии.

Таким образом, суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили к отношениям сторон нормы материального права.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020 по делу N А53-38155/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Р.А. Алексеев О.В. Бабаева