Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф08-7074/20 по делу N А63-18094/2019

г. Краснодар

11 сентября 2020 г.

Дело N А63-18094/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Надежда" - Кандиева А.В. (доверенность от 04.09.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А63-18094/2019, установил следующее.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "Ревякинский Металлургический комбинат (далее - общество) о признании ООО "Надежда" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения в суд явилось наличие у должника перед обществом просроченной свыше трех месяцев со дня ее образования по кредитным договорам от 15.12.2011 N 071100152, от 25.05.2015 N 001500048, от 10.04.2015 N 01500035 с учетом условий договоров поручительства от 30.12.2011 N 071100152/13, от 10.04.2015 N 001500035/4, от 25.05.2015 N 001500048/4 (далее - договоры поручительства) в общем размере 6 855 721 394 рубля 12 копеек.

Определением суда от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2020, отказано обществу во введении в отношении должника процедуры наблюдения. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено. Судебные акты мотивированы тем, что договоры поручительства расторгнуты сторонами, и вытекающие из них обязательства прекращены

В кассационной жалобе общество просило отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неверно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, дали оценку обстоятельствам, не имеющим значения для правильного рассмотрения и разрешения спора, неправомерно приняли и приобщили в материалы дела неотносимые и недопустимые доказательства. Податель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; указывает, что заключение соглашений о расторжении договоров поручительства и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтавСталь" между обществом и Гасановым Г.М. не являются последовательными и взаимосвязанными сделками, поэтому иной интерес в заключении сделок, кроме как прощение долга (дарение) в заключении соглашений о расторжении договоров не имеет места быть.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СтавСталь" просит удовлетворить жалобы, отменить обжалуемые судебные акты, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы своего отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя должника, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, заявленные требования мотивированы неисполнением должником условий: договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 N 071100152, заключенного ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Ставсталь" (заемщик), в рамках которого должник выступал поручителем на основании договора поручительства от 30.12.2011 N 071100152/13; договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2015 N 01500035, заключенного ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Ставсталь" (заемщик), в рамках которого должник выступал поручителем на основании договора поручительства от 10.04.2015 N 001500035/4; договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2015 N 01500035, заключенного ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Ставсталь" (заемщик), в рамках которого должник выступал поручителем на основании договора поручительства от 25.05.2015 N 001500048/4.

Должник в отзыве на заявление и дополнениях к нему просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований, указав на обстоятельства расторжения на основании соглашений от 26.09.2017 договоров поручительства.

В свою очередь, общество указывало на ничтожность соглашений от 26.09.2017 о расторжении указанных договоров поручительства, совершении их со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс); указало, что соглашения о расторжении договоров поручительства, заключенные обществом и должником, в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса являются ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими прощение долга поручителю, по существу свидетельствуют о сделке дарения между коммерческими организациями, что недопустимо в силу статьи 575 Гражданского кодекса.

Прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, суды руководствовались статьями 65, 71, 168, 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 4, 32, 33, 48, 62 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 361, 367, 421, 450, 453 Гражданского кодекса, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Суды установили, что 15.12.2011 ПАО "Сбербанк России" (банк, кредитор) и ООО "Ставсталь" (заемщик) заключили договор N 071100152 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями договора банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту "Металлургический завод Ставсталь" на срок по 13.12.2019 с лимитом в 3 311 350 тыс. рублей. По состоянию на 15.06.2017 задолженность по кредитному договору составляла: просроченная задолженность по процентам - 295 366 246 рублей 26 копеек, просроченная ссудная задолженность - 3 121 350 тыс. рублей, неустойка за несвоевременную уплату процентов - 20 359 014 рублей 79 копеек, неустойка за несвоевременное погашение кредита - 69 088 106 рублей 16 копеек, всего - 3 506 163 367 рублей 21 копейку.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 30.12.2011 банк и должник заключили договор поручительства N 071100152/13, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО "Ставсталь" за исполнение обязательств по кредитному договору. При этом срок поручительства с 30.12.2011 по 16.11.2022.

25 мая 2015 года банк и ООО "Ставсталь" заключили договор N 01500048 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствия с условиями договора банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту "Металлургический завод Ставсталь" на срок по 23.12.2024 с лимитом в 2 707 025 тыс. рублей. По состоянию на 15.06.2017 задолженность по кредитному договору составила: просроченная задолженность по процентам - 297 519 371 рубль 47 копеек, просроченная ссудная задолженность - 2 707 025 тыс. рублей, неустойка за несвоевременную уплату процентов - 8 090 603 рубля 84 копейки, неустойка за несвоевременное погашение кредита - 51 396 392 рубля 47 копеек, всего - 3 064 031 367 рублей 78 копеек.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 25.05.2015 банк и должник заключили договор поручительства N 001500048/4, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО "Ставсталь" за исполнение обязательств по кредитному договору. При этом срок поручительства с 25.05.2015 по 23.12.2027.

10 апреля 2015 года банк и ООО "Ставсталь" заключили договор N 001500035 об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями кредитного договора банк открыл невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту "Металлургический завод СтавСталь" на срок по 23.12.2024 с лимитом в 250 млн рублей. По состоянию на 15.06.2017 задолженность по кредитному договору составляла: просроченная задолженность по процентам - 31 453 860 рублей 39 копеек, просроченная ссудная задолженность - 249 962 тыс. рубля, неустойка за несвоевременную уплату процентов - 720 903 рубля 62 копейки, неустойка за несвоевременное погашение кредита - 3 389 895 рублей 62 копейки, всего - 285 526 659 рублей 63 копейки.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 10.04.2015 банк и должник заключили договор поручительства N 001500035/4, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком солидарно с ООО "СтавСталь" за исполнение обязательств по кредитному договору. При этом срок поручительства с 10.04.2015 по 29.12.2027.

13 июля 2017 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) N 0052/2017/152-35-48/ДЦ (далее - договор цессии от 13.07.2017), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО "Ставсталь" по следующим договорам: от 15.12.2011 N 071100152, от 10.04.2015 N 001500035, от 25.05.2015 N 001500048, заключенным банком и ООО "Ставсталь", с одновременной уступкой прав (требований) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обозначенных обязательств, в том числе по договорам поручительства, заключенным с должником: от 30.12.2011 N 071100152/13, от 10.04.2015 N 001500035/4, от 25.05.2015 N 001500048/4.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу N А63-5945/2017 возбуждено дело о банкротстве ООО "Ставсталь". Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) в отношении ООО "СтавСталь" введена процедура наблюдения. Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) включены требования банка в сумме 483 243 254 рублей 07 копеек, из которых основной долг составляет 120 млн рублей, проценты по кредитным договорам в сумме 347 294 315 рублей 56 копеек, неустойка в сумме 15 948 938 рублей 51 копейки, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, Определением от 27.09.2017 в третью очередь реестра включены требования общества в сумме 6 403 603 021 рубля 43 копеек, из которых основной долг составляет 5 958 337 тыс. рубля, проценты по кредитным договорам в сумме 277 045 162 рублей 56 копеек, неустойка в сумме 168 220 858 рублей 87 копеек, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Определением от 25.10.2017 произведена замена кредитора - банка по требованиям, включенным в реестр, в сумме 483 243 254 рублей 07 копеек, из которых основной долг составляет 120 млн рублей, проценты по кредитным договорам в сумме 347 294 315 рублей 56 копеек, неустойка в сумме 15 948 938 рублей 51 копейки, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, на общество. Решением суда от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "Ставсталь" (основной заемщик) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Неисполнение должником как поручителем обязательств по договорам поручительства послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и включении суммы неисполненных обязательств в реестр.

Суды установили, что общество (кредитор) и должник (поручитель) подписали соглашения от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительства. Согласно пунктам 1 указанных соглашений стороны пришли к соглашению расторгнуть договоры поручительства с даты подписания соглашений о расторжении. В данном случае расторжение договоров поручительства привело к прекращению обязательства поручителя перед кредитором - обществом и, как следствие, к дальнейшему прекращению обязательств должника по исполнению кредитных договоров, заключенных с основным заемщиком.

Суды установили, что соглашения о расторжении договоров поручительства подписаны уполномоченными лицам (на момент их подписания), эти соглашения в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Суды рассмотрели и обоснованно отклонили довод общества о том, что соглашения о расторжении договоров поручительства являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая соглашениями о расторжении договоров поручительства сделка по дарению является ничтожной сделкой в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды пришли к выводу о том, что, заключая соглашения о расторжении договоров поручительства, общество действовало целью получения выгоды и с собственным экономическим интересом, целесообразность этих действий, как и цель, имелись, воля общества была направлена на прекращение обязательств.

При этом суды установили имеющие значение для настоящего дела обстоятельства: в обеспечение своих кредитных обязательств перед ПАО "Промсвязьбанк", общество должно было заложить 100% долей в уставном капитале ООО "Ставсталь", которыми на момент заключения кредитных договоров не владело, и имущество данной организации, которая в момент заключения договора находилась в процедуре банкротства; приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью носило инвестиционный характер; для выполнения обязательств по передаче в залог имущества ООО "Ставсталь" процедура банкротства указанного общества должна была быть прекращена; для выполнения обязательств по передаче в залог имущества ООО "Ставсталь" общество должно было контролировать органы управления ООО "Ставсталь", к полномочиям которых относилось принятие соответствующих решений. Суды установило, что, прекращая обязательства между обществом и должником, вытекающие из договоров поручительства, общество фактически освобождало дочернее общество ООО "Ставсталь" от необходимости возмещать должнику средства, которые последнее уплатило бы обществу по договору поручительства.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в признании обоснованными требований общества и прекратили производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки в силу положений главы 35 Кодекса. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А63-18094/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко