Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2020 г. N Ф08-6901/20 по делу N А32-21561/2013

г. Краснодар

14 сентября 2020 г.

Дело N А32-21561/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вика" (ИНН 7729271347, ОГРН 1027739060535) Желнина Е.П. - Федотовой С.В. (доверенность от 17.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Юнигрупп Риэлти" - Михайловой О.А. (доверенность от 30.10.2019), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Жизнь" Сизова В.А. - Цатуряна А.С. (доверенность от 12.12.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вика" Желнина Е.П. и общества с ограниченной ответственностью "Юнигрипп Риэлти" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А32-21561/2013 (Ф08-6901/2020), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Маслопром" (далее - должник) ООО "Вика" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 215 млн рублей (уточненные требования).

Определением суда от 17.10.2019 оставлены без рассмотрения ходатайства ООО "Макси", ООО "Эльгида" о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора; оставлено без удовлетворения ходатайство общества об истребовании доказательств; требования общества в сумме 215 млн рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2020 определение суда от 17.10.2019 отменено; в удовлетворении заявления общества о включении требования в размере 215 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника отказано. Апелляционный суд, принимая во внимание реституционный характер заявленного требования кредитора и выводы судов кассационной и апелляционной инстанции во вступивших в законную силу судебных актах от 02.11.2017 и от 24.08.2017 по результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора об оспаривании сделок должника (15АП-5787/2017, 15АП-10219/2017) об отсутствии встречного предоставления по сделке и необходимости в качестве последствий ее недействительности применения односторонней реституции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд неправильно применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество представило доказательства реальности совершенных с простыми векселями сделок и подтвердило факт существования обязательств, в связи с которыми выданы простые векселя должника. Подписанием акта зачета взаимных требований от 01.10.2013 должник подтвердил наличие задолженности по указанным в акте векселям перед обществом как законным держателем таких векселей.

В кассационной жалобе ООО "Юнигрупп Риэлти" также просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, требование общества к должнику основано на реально совершенных с векселями сделках, действительном существовании обязательств, в связи с которыми должник выдал обществу векселя ООО "Телекомстрой", а в последующем ООО "Телекомстрой" выданы веселя должника обществу. Апелляционный суд не дал правовой оценки доказательствам реальности и возмездности совершенных с векселями сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агро-Жизнь" просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества и представитель ООО "Юнигрупп Риэлти" поддержали доводы жалоб, представитель ООО "Агро-Жизнь" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 25.10.2013 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 01.06.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.

Общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 215 млн рублей.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 10.05.2013, договоров купли-продажи недвижимости от 10.06.2013 N N 1 - 14, договоров купли-продажи оборудования от 10.06.2013 NN 1 - 4, заключенных должником и обществом, а также применении последствий недействительности сделок. Определением суда от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2017, признаны недействительными сделками договор купли-продажи земельного участка от 10.05.2013, договоры купли-продажи оборудования от 10.06.2013 NN 1- 4, договоры купли-продажи недвижимости от 10.06.2013 NN 1 - 14, применены последствия недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу имущества, переданного по недействительным сделкам.

Общество указывает, что указанные выше договоры имели возмездный характер и им оплачены, ссылаясь на следующее.

Должник (продавец) и ООО "Телекомстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 24.08.2010 N ТКС/М-2, согласно которому продавец обязался передать покупателю простые векселя должника NN М-10082401 - М-10082410 общей номинальной суммой 50 млн рублей и общей ценой векселей по договору - 50 млн рублей. По акту приема-передачи векселей к данному договору указанные векселя переданы должником ООО "Телекомстрой", который оплатил должнику 50 млн рублей за приобретенные векселя, что подтверждается платежным поручением от 24.08.2010 N 1015 и выпиской из лицевого счета ООО "Телекомстрой" за 24.08.2010.

Должник (продавец) и ООО "Телекомстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2011 N ТКС/М-7, согласно которому продавец обязуется передать покупателю векселя должника NN М-11062401 - М-11062410, общей номинальной суммой 50 млн рублей и общей ценой векселей по договору - 50 млн рублей. По акту приема-передачи векселей от 24.06.2011 к данному договору указанные векселя переданы должником ООО "Телекомстрой". Согласно акту предъявления векселей к оплате от 24.06.2011 векселя должника, приобретенные ООО "Телекомстрой" по договору от 24.08.2010, заключенному должником и ООО "Телекомстрой", предъявлены к оплате векселедателю.

В соответствии с соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 24.06.2011, заключенному сторонами, они прекратили обязательства должника по договору от 24.08.2010 N ТКС/М перед ООО "Телекомстрой" в размере 50 млн рублей, и обязательства ООО "Телекомстрой" перед должником по договору от 24.06.2011 N ТКС/М-7 в размере 50 млн рублей.

Должник (продавец) и ООО "Телекомстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг 03.08.2010 N ТКС/М, по которому продавец обязался передать покупателю простые векселя NN М-10080301 - М-10080310 общей номинальной суммой 50 млн рублей и общей ценой векселей по договору - 50 млн рублей. Согласно акту приема-передачи векселей по данному договору указанные векселя переданы от должника ООО "Телекомстрой", которое оплатило должнику 50 млн рублей за приобретенные векселя, что подтверждается платежным поручением от 04.08.2010 N 897 и выпиской из лицевого счета ООО "Телекомстрой" за 04.08.2010.

Стороны также заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2011 N ТКС/М-6, по которому должник обязуется передать ООО "Телекомстрой" векселя NN М-10060301 - М-10060310 общей номинальной суммой 50 млн рублей и общей ценой векселей по договору - 50 млн рублей. Согласно акту приема-передачи векселей от 03.06.2011 по договору от 03.06.2011 N ТКС/М-6 вышеуказанные векселя переданы от должника ООО "Телекомстрой". Согласно Акту предъявления векселей к оплате от 03.06.2011, векселя должника, приобретенные ООО "Телекомстрой" по договору от 03.08.2010, заключенному между должником и ООО "Телекомстрой", предъявлены к оплате векселедателю.

В соответствии с соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.06.2011, заключенному сторонами они прекратили обязательства должника по договору от 03.08.2010 N ТКС/М перед ООО "Телекомстрой" в размере 50 млн рублей и обязательства ООО "Телекомстрой" перед должником по договору от 03.06.2011 N ТКС/М-6 в размере 50 млн рублей. Согласно данному соглашению сумма начисленных процентов в размере 3 331 506 рублей 80 копеек перечислена должником на расчетный счет ООО "Телекомстрой" 03.06.2011 в полном объеме.

ООО "Телекомстрой" (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013 N ТКС/В-1, по которому продавец обязался передать обществу, а общество - принять и оплатить простые векселя должника NN М-11062401 - М-11062410, NN М-10060301 - М-10060305, ранее приобретенные ООО "Телекомстрой" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2011 N ТКС/М-7 и от 03.06.2011 N ТКС/М-6, где должник - векселедатель, общей номинальной суммой векселей 75 млн рублей; общей ценой векселей по договору - 80 753 424 рублей 66 копеек. Согласно акту приема-передачи векселей от 07.03.2013 к договору от 07.03.2013 N ТКС/В-1 вышеуказанные векселя ООО "Телекомстрой" переданы обществу.

Общество перечислило ООО "Телекомстрой" за приобретенные по договору векселя сумму в размере 80 753 424 рублей 66 копеек, что подтверждается выпиской по счету общества, открытому в КБ "Интеркредит" (АО). Таким образом, общество исполнило свои обязательства по договору от 07.03.2013 N ТКС/В1 в полном объеме.

Должник (продавец) и ООО "Телекомстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 09.09.2010 N ТКС/М-3, согласно которому продавец обязался передать покупателю простые векселя NN М-10090901 - М-10090915 общей номинальной суммой 150 млн рублей и общей ценой векселей - 150 млн рублей. По акту приема-передачи векселей по данному договору векселя переданы должником ООО "Телекомстрой", которое оплатило должнику 150 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 13.09.2010 N 1129 и выпиской из лицевого счета ООО "Телекомстрой" за 24.08.2010.

Стороны также заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2011 N ТКС/М-7, согласно которому должник обязуется передать ООО "Телекомстрой" векселя NN М-11063001 - М-11063015 общей номинальной суммой 150 млн рублей и общей ценой векселей - 150 млн рублей. По акту приема-передачи векселей от 30.06.2011 к данному договору векселя переданы должником ООО "Телекомстрой". Согласно акту предъявления векселей к оплате от 30.06.2011 векселя должника, приобретенные ООО "Телекомстрой" по данному договору предъявлены к оплате векселедателю.

В соответствии с соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.06.2011, заключенному сторонами, они прекратили обязательства должника по договору от 09.09.2010 N ТКС/М-3 перед ООО "Телекомстрой" в размере 150 млн рублей и обязательства ООО "Телекомстрой" перед должником по договору от 30.06.2011 N ТКС/М-8 в размере 150 млн рублей. Согласно данному соглашению сумма начисленных процентов в размере 9 567 123 рублей 30 копеек перечислена должником на расчетный счет ООО "Телекомстрой" 28.06.2011 в полном объеме.

ООО "Телекомстрой" (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013 N ТКС/В-2, согласно которому продавец обязался передать обществу, а общество - принять и оплатить простые векселя должника NN М-11063001 - М-11063014, ранее приобретенные ООО "Телекомстрой" по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2011 N ТКС/М-8, общей номинальной суммой векселей - 140 млн рублей и общей ценой векселей по договору - 149 435 617 рублей 04 копейки. По акту приема-передачи векселей от 07.03.2013 к данному договору векселя переданы обществу, которое уплатило за них 149 435 617 рублей 04 копеек, что подтверждается выпиской по счету общества, открытому в КБ "Интеркредит" (АО). Таким образом, общество исполнило свои обязательства по договору в полном объеме.

Общество приобрело векселя должника у ООО "Телекомстрой" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013 N ТКС/В-1 и N ТКС/В-2 на общую номинальную сумму векселей - 215 млн рублей, уплатив за них с учетом начисленных процентов, 229 189 041 рубль 70 копеек.

Должником и ООО "Телекомстрой" на покупку векселей должника заключены договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.08.2010 N ТКС/М, от 24.08.2010 N ТКС/М-2, от 09.11.2010 N ТКС/М-3, от 06.12.2010 N ТКС/М-4 на общую сумму 325 млн рублей, которые перечислены на счет должника, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Актом сверки взаимных расчетов между ООО "Телекомстрой" и обществом за период: 01.01.2014 - 04.09.2014 подтверждается перечисление обществом в адрес ООО "Телекомстрой" денежных средств в размере 229 189 041 рублей 70 копеек.

Определением суда от 24.12.2014 по делу N А32-21561/2013-38/44-Б-187-УТ требования ООО "Телекомстрой" в сумме 100 млн рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Таким образом, общество указывает, что общая сумма приобретенных им и ООО "Телекомстрой" простых векселей должника по номинальной стоимости составляет минимум 315 млн рублей (215 млн рублей и 100 млн рублей).

При рассмотрении требований ООО "Телекомстрой", включенных в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 24.12.2014, установлено, что ООО "Телекомстрой" и должник заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2010 N ТКС/М-4 по которому должник передал, в соответствии с условиями которого должник обязался передать, а ООО "Телекомстрой" обязалось принять и оплатить простые векселя в количестве 8 штук: NN М-10120601 - М-10120608 номинальной стоимостью 75 млн рублей. Указанные ценные бумаги переданы по акту приема-передачи от 06.12.2010. Во исполнение условий данного договора ООО "Телекомстрой" в пользу должника перечислено 75 млн рублей, в подтверждение чего представлено платежное поручение от 06.12.2010 N 1689 и выписка по лицевому счету ООО "Телекомстрой".

Впоследствии ООО "Телекомстрой" указанные векселя предъявлены к оплате, о чем свидетельствует соответствующий акт от 06.04.2011. В ответ на заявление о погашении задолженности должником предложено ООО "Телекомстрой" подписать новый договор и выдать новые векселя на новый срок взамен векселей, приобретенных по договору от 06.12.2010 N ТКС/М-4.

Стороны также заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 06.04.2011 N ТКС/М-5, в соответствии с условиями которого должник обязался передать, а ООО "Телекомстрой" - принять и оплатить простые векселя в количестве 8 штук: NN М-11040601 - М-11040608 номинальной стоимостью 75 млн рублей. Указанные ценные бумаги переданы по акту приема-передачи от 06.04.2011. Векселя по данному договору выданы взамен переданных должнику векселей, являвшихся предметом договора от 06.12.2010 N ТКС/М-4, с учетом того факта, что сумма в размере 75 млн рублей, перечисленная должнику, не была последним возвращена, в связи с чем возникла задолженность в указанной сумме.

ООО "Телекомстрой" и должник заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 03.08.2010 N ТКС/М, согласно которому должник обязался передать, а ООО "Телекомстрой" - принять и оплатить простые векселя в количестве 10 штук: NN М-10080301 - М-10080310 номинальной стоимостью 50 млн рублей. Указанные ценные бумаги переданы по акту приема-передачи от 03.12.2010. Во исполнение условий договора ООО "Телекомстрой" в пользу должника перечислено 50 млн рублей, что подтверждается платежным поручением от 04.08.2010 N 897 и выпиской по лицевому счету ООО "Телекомстрой". Впоследствии ООО "Телекомстрой" указанные векселя предъявлены к оплате, о чем свидетельствует соответствующий акт от 03.06.2011.

В ответ на заявление о погашении задолженности должником предложено ООО "Телекомстрой" подписать новый договор и выдать новые векселя на новый срок взамен векселей, приобретенных по договору от 03.08.2010 N ТКС/М. В связи с этим стороны заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2011 N ТКС/М-6, в соответствии с условиями которого должник передал ООО "Телекомстрой" простые векселя в количестве 10 штук: NN М-10060301 - М-10060310 номинальной стоимостью 50 млн рублей.

Суд первой инстанции установил, что указанные ценные бумаги переданы по акту приема-передачи от 03.06.2011. Оригиналы векселей N N М-10060306 - М-10060310 представлены в материалы дела. Общество указывает, что векселя по договору от 03.06.2011 N ТКС/М-6 выданы взамен переданных должнику векселей, являвшихся предметом договора от 03.08.2010 N ТКС/М с учетом того факта, что сумма в размере 50 млн рублей, перечисленная должнику, не возвращена последним, в связи с чем возникла задолженность сумме 25 млн рублей по векселям NN М-10060306 - М-10060310 с учетом продажи остальных векселей.

С учетом изложенного, общество указывает, что простые векселя, приобретенные ООО "Телекомстрой" у должника по договорам от 03.08.2010 N ТКС/М и от 03.06.2011 N ТКС/М-6 полностью оплачены ООО "Телекомстрой", ценные бумаги получены и часть из них предъявлены к оплате, а другая часть (NN М-10060301 - М-10060305) проданы обществу и оплачены им, как следует из договора купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013, заключенного обществом и ООО "Телекомстрой".

Общество в обоснование доводов о наличии задолженности должника по выданным им простым векселям, приобретенным ООО "Телекомстрой" на общую номинальную сумму в размере 325 млн рублей, ссылается на заключение эксперта от 04.08.2014 N 230/2014-СБЭ, данного в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении бывшего генерального директора должника Шматко О.И., который приговором Кропоткинского городского суда Краснодарского края от 08.11.2018 по делу N 1-2/2018 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 30, частью 3 статьи 159, статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации. Из указанного заключения эксперта следует, что по состоянию на 01.01.2013 должник имел долгосрочные заемные средства в размере 420 811 тыс. рублей, а по состоянию на 31.03.2013 - 453 737 тыс. рублей. Учитывая изложенное, общество приходит к выводу о том, что по состоянию на 31.03.2013 должник имеет кредиторскую задолженность в размере 556 164 тыс. рублей. При этом установленные приговором суда обстоятельства, свидетельствуют о том, что составной частью долгосрочных заемных средств в размере 453 737 тыс. рублей является и задолженность общества по простым векселям должника, приобретенным ООО "Телекомстрой", часть которых в дальнейшем была приобретена у последнего обществом на общую номинальную сумму 315 млн рублей, а часть векселей - предъявлена ООО "Телекомстрой" к погашению должником и включению ООО "Телекомстрой" в реестр требований кредиторов должника.

01 октября 2013 года во исполнение решения внеочередного общего собрания участников должника подписан акт зачета взаимных требований с обществом, из которого следует, что в целях зачета взаимных требований, вытекающих, в том числе, из обязательств должника перед обществом из простых векселей должника, приобретенных обществом у ООО "Телекомстрой" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013 N ТКС/В-1 и от 07.03.2013 N ТКС/В-2 на общую номинальную сумму векселей, равную 215 млн рублей, уплатив за них с учетом начисленных процентов, сумму равную 229 189 041 рублей 70 копеек, с одной стороны и, соответственно, обязательств общества перед долником по договорам купли-продажи имущества и оборудования в размере 267 735 303 рублей 26 копеек, с другой стороны, обществом предъявлены и переданы должнику в целях зачета взаимных требований, в том числе и простые векселя должника, приобретенные им по вышеуказанным договорам.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вручение должником собственных векселей ООО "Телекомстрой" не является сделкой по купле-продаже ценных бумаг, а имеет место сделка, оформленная двусторонним соглашением, согласно которому действия по вручению векселей обусловлены встречным намерением ООО "Телекомстрой" предоставить должнику денежные средства. Данная сделка исполнена, соответствующие правовые последствия наступили, с учетом того, что должник получил денежное предоставление от ООО "Телекомстрой" против выдачи ему должником собственных векселей и оплата полученных векселей ООО "Телекомстрой" произведена. При этом суд первой инстанции отметил, что в отсутствие иных оснований выдача векселей фактически удостоверяет наличие между сторонами заемных обязательств в сумме 215 млн рублей. Денежные средства должником реально получены, требование ООО "Телекомстрой" направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств, оснований для их дальнейшего удержания с учетом положений § 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Кроме того, суд первой инстанции указал, что заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов реституционного требования в пределах двухмесячного срока, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, правомерно руководствуясь следующим.

Определением суда от 17.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2017, признаны недействительными сделками договор купли-продажи земельного участка от 10.05.2013, договоры купли-продажи оборудования от 10.06.2013 N N 1- 4, договоры купли-продажи недвижимости от 10.06.2013 NN 1 - 14, применены последствия недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу имущества, переданного по недействительным сделкам. Указанными судебными акта установлено, что по оспариваемым сделкам выведено все имущество должника и оформлено на общество, директором которого стал бывший руководитель должника Конев О.В. В результате заключения сделок произошло уменьшение размера имущества должника, что повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, следовательно, заключение оспариваемой сделки преследовало цель причинения вреда кредиторам и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом Конев О.В. как заинтересованное лицо, заключившее и исполнившее оспариваемые сделки, и общество не могли не знать о неплатежеспособности должника, а также об ущемлении интересов кредиторов должника в результате заключения договоров купли-продажи от 10.05.2013 и от 10.06.2013. При этом суды установили, что договорная стоимость отчужденного земельного участка почти в три раза ниже кадастровой стоимости земельного участка. Суды также указали, что, несмотря на то, что оспариваемые сделки предусматривают условие о возмездном отчуждении должником принадлежавшего ему имущества, фактически покупатель не произвел оплату приобретенного имущества.

Возражая против удовлетворения заявления об оспаривании сделки, конкурсный управляющий общества заявил довод о том, что оспариваемые сделки имели возмездный характер и оплата произведена путем зачета взаимных требований, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 01.10.2013.

Суды, отклоняя данный довод, указали, что вступившим в законную силу определением суда от 11.08.2014 по данному делу дана правовая оценка акту зачета взаимных требований от 01.10.2013. При этом обществом не представлены доказательства реальности совершенных с векселями сделок, существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, а также не представлены доказательства, подтверждающие реальность сделок между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем. В материалы дела не представлены доказательства того, что выдача векселей производилась должником при наличии встречного представления (исполнения) со стороны векселедержателей.

Также из текста представленного акта зачета взаимных требований от 01.10.2013 следует, что актом прекращена часть обязательств по 42 векселям, указана сумма номинала векселей и проценты по ним. Каждый из указанных векселей является самостоятельным обязательством и может быть предъявлен к оплате или передан другому векселедержателю. Однако, из представленного акта не усматривается, по каким именно векселям и в какой части обязательства должника прекращены. В силу вышеизложенного, суды во вступивших в законную силу судебных актах пришли к выводу о том, что акт зачета взаимных требований от 01.10.2013 не может служить доказательством оплаты по оспариваемым договорам.

Кроме того, суды отметили, что использованная сторонами сделки форма оплаты по договорам купли-продажи (оплата собственными векселями должника) сама по себе нарушает права кредиторов, поскольку свидетельствует о преимущественном удовлетворении требований общества по вексельному обязательству, тогда как другие кредиторы не смогут получить удовлетворение своих требований ввиду отсутствия у должника ликвидных активов. Таким образом, суды установили, что имущество должника отчуждено в пользу общества без предоставления последним встречного исполнения обязательства, а также дали оценку акту зачета взаимных требований от 01.10.2013 и вексельному обязательству должника.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что вступившими в законную силу судебными актами при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника установлены обстоятельства, не подлежащие доказыванию, в том числе, и то, что общество встречного исполнения обязательств при заключении сделок с должником не предоставляло, оплату не произвело, соответственно, у него отсутствует право требования к должнику. При этом вступившими в законную силу судебными актами судами установлена односторонняя, а не двусторонняя реституция.

По актам от 29.08.2017 имущество по недействительным сделкам возвращено не в полном объеме.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что определением суда от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2014, обществу отказано в удовлетворения его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, которое основано на договорах купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2013 N ТКС/В-1 и N ТКС/В-2, акте зачета взаимных требований от 01.10.2013.

Суд апелляционной инстанции в целях необходимости дополнительно исследовать доводы апелляционных жалоб, а также доводов, изложенных в отзыве на апелляционные жалобы определениями от 16.12.2019, 20.01.2020, 17.02.2020 истребовал в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства у общества, ИФНС России N 29 по г. Москве, ООО "Юнигрупп Риэлти", конкурсному управляющему должника. Обществом и ООО "Юнигрупп Риэлти" определения суда не исполнены, представлена лишь часть истребованных судом документов, которые по существу не опровергли доводы заявителей апелляционных жалоб, в нарушение положений статьи 65 Кодекса дополнительных доказательств в подтверждение заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов не представлено.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание реституционный характер заявленного требования кредитора и выводы судов кассационной и апелляционной инстанции во вступивших в законную силу судебных актах от 02.11.2017 и от 24.08.2017 по результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора об оспаривании сделок должника (15АП-5787/2017, 15АП-10219/2017) об отсутствии встречного предоставления по сделке и необходимости в качестве последствий ее недействительности применения односторонней реституции, апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления общества.

Доводы жалоб не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции. Оснований для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А32-21561/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко