Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф08-7498/20 по делу N А15-3646/2013

г. Краснодар

17 сентября 2020 г.

Дело N А15-3646/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., без участия в судебном заседании заявителя - публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Дагестанского отделения N 8590 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"" (ИНН 0541001756, ОГРН 1020502528419) - Таёкиной Марины Тарасовны, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ПАО "Сбербанк России" в лице Дагестанского отделения N 8590 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А15-3646/2013, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Рыбопромышленная коммерческая компания "Порт-Петровск"" (далее - должник, компания) в арбитражный суд поступило заявление ПАО "Сбербанк России" в лице Дагестанского отделения N 8590 (далее - банк) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) 6 599 783 рублей 66 копеек кредитной задолженности и 64 150 рублей 81 копейки неустойки. В обоснование требования указано, что банк по договору от 28.01.2013 N 321300001 об открытии кредитной линии предоставил ООО "Бриз" (заемщик) 8 млн рублей в качестве кредита. Денежные средства заемщик (ООО "Бриз") не возвратил. Банк является залогодержателем РДОМС "Омар Серажутдинов" (далее - рыболовное судно), номер ИМО-8832655, год постройки - 1991, г. Клайпеда, регистрационный номер И-0017 по договору ипотеки от 28.01.2013, заключенным с Саидовым Саидом Ахмедовичем (залогодатель). Решением Ленинского районного суда от 29.01.2015 по делу N 2-533/2015 в пользу банка с ООО "Бриз" и Нурова Д.Р. взыскана ссудная задолженность в полном объеме. Впоследствии вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 11.03.2015 по делу N 2-933/2015 по иску банка к Саидову С.А. обращено взыскание на заложенное имущество (рыболовное судно). Суд определил способ обращения взыскания на заложенное имущество - публичные торги с начальной ценой 10 580 800 рублей. Выдан исполнительный лист серии ФС N 004223378.

В рамках дела о банкротстве компании банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр 6 599 783 рублей 66 копеек кредитной задолженности и 64 150 рублей 81 копейки неустойки. При этом банк указал на то, что спорное судно находится у должника (компании).

Определением от 20.12.2019 требования банка оставлены без удовлетворения в связи с их недоказанностью. Суд указал, что спорное судно у должника отсутствует, между банком и должником также отсутствуют кредитные правоотношения, поскольку договор об открытии кредитной линии заключен с иным юридическим лицом - ООО "Бриз", залогодателем судна является Саидов С.А. Кроме того, требование банком заявлено 07.11.2019, то есть после закрытия реестра (27.03.2015).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 определение суда первой инстанции от 20.12.2019 отменено, требования банка признаны обоснованными в сумме 6 663 934 рублей 47 копеек и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). Апелляционный суд со ссылкой на пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) указал на добросовестность залогодержателя и то, что на момент получения имущества в залог банк не располагал сведениями о неправомерном характере владения рыболовным судном Саидовым С.А. Заложенное имущество предметом спора не являлось, а право собственности залогодателя подтверждено свидетельством о праве и сведениями из государственного судового реестра. Кроме того, договор купли-продажи морского судна от 01.08.2011 признан недействительным арбитражным судом 14.11.2018 (дело N А15-3646/2013), т. е. более чем через пять лет со дня передачи имущества в залог.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.05.2020 постановление от 05.03.2020 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал следующее. Удовлетворяя требования, апелляционный суд не выяснил существенный для правильного разрешения спора вопрос о фактическом исполнении сторонами судебного акта и наличии у должника спорного судна. Между тем, определением суда первой инстанции от 06.09.2019 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника об истребовании у ООО "Бриз" и Саидова С.А. морского судна; судебное заседание неоднократно откладывалось; решение по данному спору на данный момент не принято. Апелляционный суд не указал правовые основания возникновения у должника денежного обязательства перед банком. Судьба предмета залога не выяснена, размер предъявленного требования документально не подтвержден. На основании решения Ленинского районного суда г. Махачкалы от 11.03.2015 выдан исполнительный лист серии ФС N 004223378, который, как указал банк в апелляционной жалобе, предъявлен к исполнению. Судьбу исполнительного производства (в котором должник не является стороной) апелляционный суд также не выяснил, вопрос об исполнении (неисполнении) решения суда общей юрисдикции не исследовал. Кроме того, удовлетворяя требования за счет должника, апелляционный суд не указал правовое основание возникновения денежного обязательства должника перед банком и не учел, что согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

При новом рассмотрении дела постановлением апелляционного суда от 08.07.2020 определение суда первой инстанции от 20.12.2019 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводом суда о недоказанности требований, в том числе того, что спорное судно находится у должника (компании).

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, банк является добросовестным залогодержателем, что подтверждается вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 11.03.2015 по делу N 2-933/2015, а также осмотром залогового имущества. Банк указывает, что у него нет иного способа защиты права, кроме как путем заявления и установления требований кредиторов в соответствии со статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 20.01.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 13.03.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Таёкина М.Т. Банк в лице Дагестанского отделения N 8590 и ООО "Бриз" заключили договор N 321300001 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) на срок по 15.01.2018 с лимитом в сумме 8 млн рублей. В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору с Саидовым С.А. заключен договор ипотеки от 28.01.2013 N 1-И. Согласно пункту 1.2 договора ипотеки предметом залога является объект недвижимости: рыболовное судно, РДОМС "Омар Серажутдинов", номер ИМО-8832655, год постройки 1991 (г. Клайпеда), регистрационный номер И-0017. Договор ипотеки зарегистрирован ФГУП "АМП Каспийского бассейна" Службы капитана морского порта Махачкала 27.02.2013.

Ссылаясь на наличие статуса залогового кредитора, банк обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суд проверяет, не прекратилось ли право залогодержателя по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). На суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

При новом рассмотрении обособленного спора суд апелляционной инстанции учел указания суда кассационной инстанции, исследовал существенные для правильного разрешения дела обстоятельства и установил следующее. Решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 02.02.2015 по делу N 2-533/2015 удовлетворены в полном объеме требования ПАО Сбербанк к ООО "Бриз" и Нурову Д.Р. о взыскании ссудной задолженности по кредитному договору N 321300001. Решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 11.03.2015 по делу N 2-933/2015 удовлетворены требования ПАО Сбербанк к Саидову С.А. об обращении взыскании на заложенное имущество (рыболовное судно). Суд определил способ обращения взыскания на заложенное имущество - публичные торги с начальной ценой 10 580 800 рублей. Выдан исполнительный лист серии ФС N 004223378; постановлением судебного пристава-исполнителя МО СП по ОИП от 02.10.2015 возбуждено исполнительное производство N 16613/15/05020-ИП. Постановлением судебного пристава-исполнителя МО СП по ОИП от 18.05.2017 возбуждено исполнительное производство N 8598/17/05020-ИП, которым запрещено проведение торгов по постановлению N 16613/15/05020-ИП. Постановлением судебного пристава-исполнителя МО СП по ОИП от 28.05.2020 исполнительное производство N 16613/15/05020-ИП окончено.

Определением от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 21.02.2019 и суда кассационной инстанции от 17.05.2019, признан недействительным договор купли-продажи морского судна от 01.08.2011, заключенный должником и Саидовым С.А., на последнего возложена обязанность возвратить должнику рыболовное судно РДОМС "Омар Серажутдинов". Суд апелляционной инстанции установил, что судно фактически находится во владении у Саидова С.А., доказательств передачи судна должнику материалы дела не содержат. Наличие кредитных отношений с должником банк также не подтвердил.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении спора пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления банка, поскольку на момент рассмотрения требования заложенное имущество (судно) в натуре у должника отсутствует, кредитный договор банк с должником не заключал, денежное обязательство по возврату кредитных средств у должника не возникло (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обжалуя судебные акты, банк документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Кроме того, доводы жалобы по сути направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных судами выводов. Между тем пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А15-3646/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.Н. Герасименко М.Г. Калашникова