Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф08-7298/20 по делу N А32-52864/2019

г. Краснодар

17 сентября 2020 г.

Дело N А32-52864/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Мельник Риммы Федоровны - Колбасова А.М. (доверенность от 18.12.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инжзащита" - Тогубицкой С.В. (доверенность от 22.05.2020), рассмотрев кассационную жалобу Мельник Риммы Федоровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А32-52864/2019, установил следующее.

Мельник Р.Ф. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Инжзащита" (далее - общество) о признании соглашения о прощении долга от 01.02.2019 (далее - соглашение) незаключенным.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что соглашение подписано от имени Мельник Р.Ф. представителем (сыном) на основании доверенности, которая не утратила силу и предусматривала возможность распоряжения долей. В целях урегулирования корпоративного конфликта заключено несколько договоров и спорное соглашение. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества. Апелляционный суд также отклонил довод жалоб о том, что суд не истребовал оригинал спорного соглашения, поскольку в отсутствие возражений сторон в отношении нотариально заверенной копии основания для истребования оригинала не имеются (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Довод апелляционной жалобы о наличии копии соглашения в отсутствие даты, переданное бывшим сотрудником, также не принят во внимание, поскольку данный документ не соответствует принципам относимости и допустимости, не подтверждено его происхождение. Апелляционный суд данный документ возвратил заявителю, отказал в приобщении к материалам дела.

В кассационной жалобе Мельник Р.Ф. просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, соглашение подписано неуполномоченным лицом, действие доверенности прекратилось после подачи заявления о выходе из общества. Суды не исследовали подлинник спорного соглашения. Необходимость заключения Пономаревым А.А. договора о добровольном возмещении вреда от 01.02.2019 продиктована его потребностями достижения публично-правовых целей уголовного судопроизводства - прекращения уголовного преследования за совершенное им преступление. Прощение задолженности для общества является крупной сделкой, которая подлежала одобрению.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика - возражения отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Мельник Р.Ф., являвшаяся участником общества, владевшая долей в размере 50% уставного капитала, 01.02.2019 обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников, 11.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2192375308354 о переходе доли Мельник Р.Ф. к обществу.

Мельник Р.Ф. также обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2019 исковое заявление принято к производству (дело N А32-23380/2019), в ходе рассмотрения которого со стороны общества представлено соглашение о прощении долга от 01.02.2019, по условиям которого Мельник Р.Ф. в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает общество от уплаты долга в размере 96 350 тыс. рублей и не имеет в дальнейшем никаких претензий в этой части долга. При этом, соглашение со стороны Мельник Р.Ф. подписано ее представителем Мельник В.В., стороны факт подписания соглашения не оспаривают.

Мельник Р.Ф. полагает, что указанное соглашение подписано неуполномоченным лицом, представителем по доверенности - Мельник В.В., действовавшим без одобрения сделки со стороны доверителя, в отсутствие полномочий на его подписание, а потому является незаключенным. Согласно буквальному толкованию текста доверенности от 12.04.2016 N 23АА5271027, удостоверенной нотариусом Сочинского нотариального округа Филипчук Т.А., перечень полномочий Мельника В.В. является исчерпывающим и связан только с представлением интересов Мельник Р.Ф. как учредителя юридического лица. Полномочий на совершение сделок по прощению долга не содержит. Заявитель также указывает на то, что с момента выхода участника из общества он лишается всех прав, которыми наделены участники общества, теряет право собственности на долю. Мельник В.В., с момента выхода Мельник Р.Ф. из общества, не имел полномочий подписывать соглашение о прощении долга, по выплате стоимости доли и ранее выданная доверенность от 12.04.2016 прекратила свое действие.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Мельник Р.Ф. в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная норма не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. При этом обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.

Суды верно указали, что Мельник В.В. имел право на осуществление действий по определению судьбы доли Мельник Р.Ф., в том числе при его выходе (уступка доли обществу). При этом, согласно тексту доверенности, представитель вправе по своему усмотрению определять условия сделки, в том числе по вопросам возмездного или безвозмездного отчуждения доли. В доверенности от 12.04.2016 указано, что Мельник Р.Ф. уполномочивает Мельника В.В. осуществлять все права и исполнять обязанности как учредителя - участника общества, которые предоставлены участникам общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ и уставом общества, в том числе уступать как возмездно, так и безвозмездно на условиях по своему усмотрению мою долю, в уставном капитале общества, закладывать мою долю (часть доли) в уставном капитале общества, по своему усмотрению как другим участникам общества так и третьим лицам, определяя по своему усмотрению цену, условия, производить расчеты, подписывать договора.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что соглашение заключено, волеизъявлением сторон достигнуты цели урегулирования конфликта, а исковые требования Мельник Р.Ф. направлены на преодоление сложившихся договоренностей, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что с момента выхода участника из общества, ранее выданная доверенность на осуществление корпоративных прав автоматически теряет свою силу, был предметом правомерной оценки в обжалуемых судебных актах. Суды обеих инстанций, руководствуясь статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали, что ни одно из условий, предусмотренных названной статьей не наступило, и сделали верный вывод о том, что доверенность от 12.04.2016 имеет юридическую силу. Ссылки и доказательства в рамках рассматриваемого дела на волеизъявление Мельник Р.Ф. на отмену нотариально удостоверенной доверенности, не приведены.

Довод заявителя жалобы о том, что прощение задолженности для юридического лица является крупной сделкой, которая подлежала одобрению, надлежит отклонить, поскольку не доказано нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов хозяйствующего субъекта или его участников в случае прощения долга юридическому лицу, ни общество, ни оставшейся участник данную сделку не оспаривают.

Следует отметить, что в рамках рассматриваемого спора суды установили, что до заключения спорного соглашения в обществе существовал корпоративный конфликт, в целях урегулирования которого заключен ряд договоров, в том числе и 01.02.2019 соглашение о прощении долга, Мельник Р.Ф. заявила о выходе из общества, а также заключила договор с Пономаревым А.А. о возмещении вреда. Условия прекращения данного конфликта представлены в материалы дела (т. 1, л. д. 95, 96, 151 - 154).

В процессе рассмотрения дела истец не ссылался на совершение сделки под влиянием обмана со стороны ответчика, не указывал о злоупотреблении правом со стороны общества, вместе с тем настаивал на подписании соглашения неуполномоченным лицом. Правовая позиция истца (с учетом кассационной жалобы) по делу не ставит под сомнение наличие корпоративного конфликта и попыток посредством реализации взаимных условий его урегулировать. С учетом изложенного суды верно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку отказ от сложившихся договоренностей противоречит волеизъявлению сторон направленному на урегулирование конфликта.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А32-52864/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова