Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2020 г. N Ф08-6582/20 по делу N А63-9482/2018

г. Краснодар

18 сентября 2020 г.

Дело N А63-9482/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от финансового управляющего Кухаря Андрея Николаевича - Дергачева Владислава Анатольевича - Чуковой Н.И. (доверенность от 15.05.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании "Петропавловское" Наливайко В.А., третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Федеральной службы по финансовому мониторингу, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Кухаря Андрея Николаевича - Дергачева Владислава Анатольевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А63-9482/2018, установил следующее.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Петропавловское" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Кухарь А.Н. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности по договорам займа и поручительства в общем размере 1 193 568 589 рублей 30 копеек.

Определением суда от 04.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2020, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждается наличие юридической и фактической аффилированности должника и предпринимателя, отсутствием экономической целесообразности для должника по заключению сделок, на которых основаны требования, в преддверии банкротства как продавца так и покупателя, в отсутствии намерения фактической оплаты переданного недвижимого имущества; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о перемещении пшеницы от продавца к покупателю; целью заключения спорных договоров явилось уменьшение в интересах должника и его аффилировавнных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Кухаря А.Н. (далее - финансовый управляющий) просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что в материалах дела не имеется доказательств заинтересованности и контроля одним бенефициаром всех сторон рассматриваемых сделок. По мнению финансового управляющего, кредитором представлены экономические обоснования сделок и доказательства реальности их совершения; факт обращения заинтересованного по отношению к должнику лица с требованием о включении в реестр сам по себе не является безусловным основанием для отказа во включении его требований в реестр. Кроме того, финансовый управляющий указал, что суды сделали ссылку на неприменимый в настоящем деле нормативный акт, а именно: постановление Госкомстата Российской Федерации от 29.09.1997 N 68 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету сельскохозяйственной продукции и сырья". Податель кассационной жалобы отмечает, что по договору товарного займа передача осуществлялась в отношении пшеницы, уже имеющейся на хранении на элеваторе, в силу чего у кредитора не может быть документов о перевозке пшеницы в адрес должника. Помимо этого, по мнению финансового управляющего, решение Октябрьского районного суда от 11.03.2019 по делу N 2-704/2019 и решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2019 по делу N А63-591/2019 подтверждают реальность совершенных сделок.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя финансового управляющего, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 06.06.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 19.09.2018, (резолютивная часть которого оглашена 12.09.2018), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гончаров Р.В. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.09.2018.

Суды установили, что предприниматель (заимодавец) и должник (заемщик) заключили договор товарного займа от 21.10.2016 N 1/21.10-16, согласно которому заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 2 тыс. тонн по цене 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 13 млн рублей. В свою очередь, заемщик принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 2 тыс. тонн по 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 13 млн рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей 4 класса в срок до 31.08.2017; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

2 ноября 2016 года предприниматель (заимодавец) и ООО "АртЗерноСервис" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./02.11-16, по условиям которого заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1500 тонн по цене 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 9750 тыс. рублей. В свою очередь, заемщик принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1500 тонн по цене 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 9750 тыс. рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей 4 класса в срок до 30.09.2017; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачёвское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "Зерновой логистический центр" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО "АртЗерноСервис" (заемщик) заключили договор поручительства от 02.11.2016 N ПОР/02.11.16-АЗС к договору товарного займа от 02.11.2016 N 1./02.11-16. Согласно пункту 1.1. указанного договора поручители обязуются отвечать перед займодавцем за исполнение всех обязательств ООО "АртЗерноСервис" по договору товарного займа от 02.11.2016 N 1./02.11-16.

В подтверждение факта передачи пшеницы 4 класса ООО АПК "Рассвет" предприниматель представил копию товарной накладной от 02.11.2016 N 4 на сумму 9750 тыс. рублей. Как указал кредитор, заемщик и поручители свои обязательства не исполнили. Общая задолженность по указанному договору займа составляет 10 657 500 рублей, из которых 9750 тыс. рублей - основной долг, 907 500 рублей - услуги по товарному займу.

3 августа 2015 года предприниматель (заимодавец) и ООО АПК "Грачёвское" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./03.08-15, согласно которому заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 3600 тонн по цене 11 400 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 41 040 тыс. рублей, пшеницу 3 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1950 тонн по цене 5500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 22 620 тыс. рублей. В свою очередь заемщик, принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 3600 тонн по цене 11 400 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 41 040 тыс. рублей, пшеницы 3 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1950 тонн по цене 5500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 22 620 тыс. рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей в срок до 31.05.2016; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 20 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), должник (поручитель 3), ООО "Зерновой логистический центр" (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО АПК "Грачевское" (заемщик) заключили договор поручительства от 16.05.2016 N ПОР/16.05.16-ГК к договору товарного займа от 03.08.2015 N 1./03.08-15. Согласно пункту 1.1. указанного договора поручители обязуются отвечать перед займодавцем за исполнение всех обязательств ООО АПК "Грачевское" по договору товарного займа от 03.08.2015 N 1./03.08-15.

В подтверждение факта передачи пшеницы 4 класса ООО АПК "Грачевское" предприниматель представил копии товарных накладных от 17.08.2015 N 5 и от 29.09.2015 N 8 на общую сумму 41 040 тыс. рублей. Как указал кредитор, заемщик и поручители свои обязательства не исполнили. Задолженность по указанному договору займа составляет 41 040 тыс. рублей - основной долг, 1 011 337 рублей - услуги по товарному займу.

7 ноября 2016 года предприниматель (заимодавец) и ООО ПКФ "Проф-Агро" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./07.11-16, по условиям которого заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1 тыс. тонн по цене 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 6500 тыс. рублей. В свою очередь заемщик, принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в 1 тыс. тонн по цене 6500 рублей без НДС за одну тонну, на сумму 6500 тыс. рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей в срок до 30.09.2017; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "Зерновой логистический центр" (поручитель 5), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 6) и ООО ПКФ "Проф-Агро" (заемщик) заключили договор поручительства от 16.05.2016 N ПОР/07.11.16-ПА к договору товарного займа от 07.11.2016 N 1./07.11 -16. Согласно пункту 1.1 указанного договора поручители обязуются отвечать перед займодавцем за исполнение всех обязательств ООО ПКФ "Проф-Агро" по договору товарного займа от 07.11.2016 N 1./07.11-16.

В подтверждение факта передачи пшеницы 4 класса ООО ПКФ "Проф-Агро" предприниматель представил копию товарной накладной от 07.11.2016 N 5 на общую сумму 6500 тыс. рублей. Как указал кредитор, заемщик и поручители свои обязательства не исполнили. Задолженность по указанному договору займа составляет 6500 тыс. рублей - основной долг, 605 тыс. рублей - услуги по товарному займу.

1 октября 2016 года предприниматель (заимодавец) и ООО АПК "Рассвет" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./01.10-16, по условиям которого заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1 217,218 тонн по цене 5581 рубль 89 копеек без НДС за одну тонну, на сумму 6 794 373 рубля 36 копеек. В свою очередь, заемщик принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 1 217,218 тонн по цене 5 581 рубль 89 копеек без НДС за одну тонну, на сумму 6 794 373 рубля 36 копеек (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей в срок до 28.02.2018; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

18 октября 2016 года предприниматель (заимодавец) и ООО АПК "Рассвет" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./18.10-16, по условиям которого заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 3 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 800 тонн по цене 7 тыс. рублей без НДС за одну тонну, на сумму 5600 тыс. рублей. В свою очередь, заемщик принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 3 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 800 тонн по цене 7 тыс. рублей без НДС за одну тонну, на сумму 5600 тыс. рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей в срок до 31.08.2017; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

30 декабря 2016 года предприниматель (заимодавец) и ООО АПК "Рассвет" (заемщик) заключили договор товарного займа N 1./30.12-16, по условиям которого заимодавец передал заемщику в заем пшеницу 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 3 624,372 тонн по цене 7 273 рубля 64 копейки без НДС за одну тонну, на сумму 26 362 361 рубль 48 копеек. В свою очередь, заемщик принял на себя обязательства по возврату займодавцу пшеницы 4 класса по ГОСТу 52554-2006 в количестве 3 624,372 тонн по цене 7 273 рубля 64 копейки без НДС за одну тонну, на сумму 26 362 361 рубль 48 копеек (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора товарного займа установлено условие о том, что заемщик обязуется вернуть заем пшеницей в срок до 30.04.2018; оплатить услугу по предоставлению пшеницы в заем денежными средствами из расчета 50 рублей за 1 тонну в месяц до 10 числа следующего месяца.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 2), должник (поручитель 3), ООО "Зерновой логистический центр", (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО АПК "Рассвет" (заемщик) заключили договор поручительства от 30.12.2016 N ПОР/30.12.16-Р к договорам товарного займа от 01.11.2016 N 1./01.10-16, от 18.10.2016 N 1/18.10-16 и от 30.12.2016 N 1/30.12-16. Согласно пункту 1.1. указанного договора поручители обязуются отвечать перед займодавцем за исполнение всех обязательств ООО АПК "Рассвет" по договорам товарного займа от 30.12.2016 N 1/30.12-16.

В подтверждение факта передачи пшеницы 4 класса ООО АПК "Рассвет" предприниматель представил копии товарных накладных от 01.10.2016 N 1 на сумму 6 794 373 рублей 36 копеек, от 18.10.2016 N 2 на сумму 5600 тыс. рублей и от 30.12.2016 N 2 на сумму 26 362 361 рубль 48 копеек. Как указал кредитор, заемщик и поручители свои обязательства не исполнили. Задолженность по указанным договорам товарного займа составляет 38 756 734 рубля 84 копейки - основной долг, 4 254 129 рублей 46 копеек - услуги по товарному займу.

10 апреля 2017 года предприниматель (продавец) и ООО "Зерновой логистический центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости. В рамках данного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить: земельный участок из земель населенных пунктов - под производственную базу площадью 3589 кв. м, кадастровый номер 26:02:104268:61, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, ул. Гагарина 6А, земельный участок из земель населенных пунктов - под производственную базу площадью 7810 кв. м, кадастровый номер 26:02:104268:64, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, ул. Гагарина 8, 20 м от ориентира по направлению на запад, прирельсовый склад силосного типа для временного хранения зерновых культур, общей площадью 1457 кв. м, кадастровый номер 26:02:104268:313, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, ул. Гагарина 6а, прирельсовый склад силосного типа для временного хранения зернобобовых и масличных культур, кадастровый номер 26:02:104268:279, расположенный: Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, ул. Гагарина 6а, железнодорожный повышенный путь N 19 со стрелочным переводом N 17, протяженностью 212 тыс. м, кадастровый номер 26:02:104268:271, общей стоимостью 165 млн рублей.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО "Зерновой логистический центр" (заемщик) заключили договор поручительства от 01.09.2017 N ПОР/01.09.2017-ЗЛЦ к договору купли-продажи от 10.04.2017. Согласно пункту 2 указанного договора поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "Зерновой логистический центр" по договору купли-продажи недвижимости от 10.04.2017. Покупатель и поручитель свои обязательства в полном объеме не исполнили. Задолженность по договору купли-продажи от 10.04.2017 составляет 148 233 888 рублей.

7 июля 2017 года предприниматель (продавец) и ООО "Зерновой логистический центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости. В рамках указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить имущество, поименованное на странице 7 - 9 оспариваемого постановления.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО "Зерновой логистический центр" (заемщик) заключили договор поручительства от 07.09.2017 N ПОР/07.09.2017-ЗЛЦ к договору купли-продажи от 07.07.2017. Согласно пункту 2 указанного договора поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "Зерновой логистический центр" по договору купли-продажи недвижимости от 07.07.2017. Покупатель и поручитель свои обязательства в полном объеме не исполнили. Задолженность по договору купли-продажи от 07.07.2017 составляет 175 млн рублей.

14 июля 2017 года предприниматель (продавец) и ООО "Зерновой логистический центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости. В рамках указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить имущество, поименованное на странице 9 - 12 оспариваемого постановления.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО "Зерновой логистический центр" (заемщик) заключили договор поручительства от 11.09.2017 N ПОР/11.09.2017-ЗЛЦ к договору купли-продажи от 14.07.2017. Согласно пункту 2 указанного договора поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "Зерновой логистический центр" по договору купли-продажи недвижимости. Покупатель и поручитель свои обязательства в полном объеме не исполнили. Задолженность по договору купли-продажи от 14.07.2017 составляет 750 млн рублей.

17 октября 2017 года предприниматель (продавец) и ООО "Зерновой логистический центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости.

В рамках данного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить: щебеночная автодорога в г. Ипатово протяженностью 380 кв. м, кадастровый номер 26:02:000000:6151, расположенный по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, территория земель МО г. Ипатово, общей стоимостью 4 млн рублей.

В обеспечение указанного обязательства предприниматель (займодавец), ООО АПК "Союз" (поручитель 1), ООО АПК "Рассвет" (поручитель 2), ООО АПК "Грачевское" (поручитель 3), должник (поручитель 4), ООО "АртЗерноСервис" (поручитель 5), ООО ПКФ "Проф-Агро" (поручитель 6) и ООО "Зерновой логистический центр" (заемщик) заключили договор к договору купли-продажи от 17.10.2017. Согласно пункту 2 указанного договора поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение всех обязательств ООО "Зерновой логистический центр" по договору купли-продажи недвижимости. Покупатель и поручитель свои обязательства в полном объеме не исполнили. Задолженность по договору купли-продажи от 17.10.2017 составляет 4 млн рублей.

Таким образом, по расчетам предпринимателя, задолженность должника перед ним в общей сумме составляет 1 193 568 589 рублей 03 копейки.

Учитывая изложенное, отсутствие добровольного погашения задолженности должником и заемщиками, предприниматель обратился в арбитражный суд с указанным требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 19, 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017.

Суды установили, что требования предпринимателя основаны на договорах поручительства от 02.11.2016 N ПОР/02.11.16-АЗС, от 16.05.2016 N ПОР/16.05.16-ГК, от 16.05.2016 N ПОР/07.11.16-ПА, от 30.12.2016 N ПОР/30.12.16-Р, от 01.09.2017 N ПОР/01.09.2017-ЗЛЦ, от 07.09.2017 N ПОР/07.09.2017-ЗЛЦ, от 11.09.2017 N ПОР/11.09.2017-ЗЛЦ, от 23.10.2017 N ПОР/23.10.2017-ЗЛЦ.

Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса и сделали вывод о том, что фактически указанные лица подконтрольны одним и тем же физическим лицам: Кухарю Н.И. и Кухарю В.И. Деятельность компаний направлена на производство сельскохозяйственной продукции, которая позволяет осуществлять контроль полного цикла оборота сельскохозяйственной продукции от ее производства до окончательной продажи. Ряд компаний, подконтрольных указанным лицам, в том числе заявитель, в настоящее время находятся в процедурах банкротства. Кроме того, исходя из письма от 23.01.2018, направленного в адрес руководителя Ставропольский РФ АО "Россельхозбанк", ООО АПК "Граческое", ООО ПКФ "Проф-Агро", ООО АПК "Союз", должника, ООО "ЗЛЦ", ООО АПК "Рассвет", ООО "АЗС", ООО "Винзавод большевик" и ООО "СМЗ", именуют себя группой компаний "Союз". Таким образом, исходя из регистрационных документов, а также сведений, предоставленных банком, суды сделали вывод о наличии юридической и фактической аффилированности, заинтересованности должника и предпринимателя, которая следовала из характера взаимоотношений сторон.

Суды установили, что в подтверждение наличия экономической целесообразности заключения обеспечительной сделки финансовый управляющий сообщил, что целью заключения с предпринимателем договоров товарного займа являлось размещение свободных денежных средств до начала продаж зерна нового урожая и минимизация экономических потерь, связанных с инфляционными процессами. При этом суды отметили, что предприниматель не представил в виде доказательства поставки и перевозки пшеницы товарно-транспортные накладные по форме СП-31 либо иные документы, свидетельствующие о перемещении пшеницы от продавца к покупателю. Анализируя представленные предпринимателем копии товарных накладных, журналы учета и приемки зерна за 2014 год, договоры на поставку пшеницы в 2014 году, суды расценили их только как первичные бухгалтерские документы, применяемые для оформления перехода права собственности на товар от продавца к покупателю, и не подтверждающие фактическое владение необходимым объемом пшеницы на момент заключения договоров о товарном займе.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи заключены без экономической целесообразности с заинтересованными аффилированными лицами (Кухарь А.Н. ранее являлся учредителем должника и всех кредиторов, подавших заявление о включении требований в реестр, но впоследствии передал долю в обществах своему отцу - Кухарю Н.И.), в преддверии банкротства как продавца так и покупателя, в отсутствии намерения фактической оплаты переданного недвижимого имущества; целью заключения спорных договоров явилось уменьшение в интересах должника и его аффилировавнных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов; по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А63-9482/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников