Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2020 г. N Ф08-7625/20 по делу N А63-5860/2020

г. Краснодар

18 сентября 2020 г.

Дело N А63-5860/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном онлайн-заседании от ответчика - участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс"" Аджиева Мурата Рамазановича - Саловой З.Г. (доверенность от 03.04.2019), в отсутствие истца - участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс"" Помазановой Инны Владимировны, ответчика - участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс"" Власова Дмитрия Васильевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс"", Чурикова Петра Павловича, Миниковой Марины Васильевны, Новолокиной Лилии Павловны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "СИК "Прогресс"" Аджиева Мурата Рамазановича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А63-5860/2020, установил следующее.

Участник ООО "СИК "Прогресс" (далее - общество) Помазанова И.В. обратилась в арбитражный суд с иском к участникам общества Власову Д.В. и Аджиеву М.Р. о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество, Чуриков П.П., Миникова М.В. и Новолокина Л.П.

Помазанова И.В. обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать действия, направленные на любое отчуждение принадлежащих им доли либо части доли в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2020 по заявленные требования удовлетворены, суд запретил ответчикам совершать действия, направленные на любое отчуждение принадлежащей им доли либо части доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2020 определение от 28.04.2020 изменено, заявление Помазановой И.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил Аджиеву М.Р. совершать действия, направленные на отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 29 %.

В кассационной жалобе Аджиев М.Р. просит отменить постановление апелляционного суда и отказать в принятии обеспечительных мер. Заявитель указывает, что Помазанова И.В. ошибочно полагает нарушенным ее преимущественное право на отчужденные 29 % доли, принадлежавшие Власову Д.В. Участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли, согласие других участников не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Помазанова И.В. не указала, какие нормы устава нарушены отчуждением. Принятые меры нарушают баланс интересов сторон.

В судебном заседании представитель Аджиева М.Р. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Аджиева М.Р., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

На основании части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 постановления N 55 указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из содержания пункта 10 постановления N 55, в определении о применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность заявления о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Апелляционный суд установил, что предметом спора является требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

В соответствии частями 1 и 2 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 указанного Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что испрашиваемые меры в части запрета отчуждения именно спорной доли в размере 29% связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку касаются существа рассматриваемого спора.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А63-5860/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова