Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф08-7292/20 по делу N А53-42877/2019

г. Краснодар

24 сентября 2020 г.

Дело N А53-42877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказов О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии от ответчика - открытого акционерного общества "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (ИНН 6154023009, ОГРН 1026102573562) - Кузнецовой Ю.С. (доверенность от 19.11.2018), в отсутствие истца - товарищества с ограниченной ответственностью "Главная распределительная энергостанция Топар" (БИН 171240012511), надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Главная распределительная энергостанция Топар" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А53-42877/2019, установил следующее.

ТОО "Главная распределительная энергостанция Топар" (далее - товарищество) обратилось в суд с иском к ОАО "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (далее - общество) о признании уведомления от 16.07.2019 N ТЗК-9301300/5744/19 о расторжении в одностороннем порядке договора от 23.06.2015 N Д1510-190900-110990 незаконным.

Решением суда от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе товарищество просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права, вывод судов о наличии задолженности товарищества перед обществом не соответствуют представленным доказательствам.

В отзыве на жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества высказал свои возражения.

Товарищество заявило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явки своего представителя.

Обсудив поступившее от истца ходатайство, окружной суд считает, что оно подлежит отклонению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установили суды, 23.06.2015 общество и ТОО "Кazakhmys Energy" (Казахмыс Энерджи) (покупатель) заключили договор N Д1510-190900-110990, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и поставить шесть комплектов оборудования, деталей и материалов (далее - товар), оказать услуги по шеф-монтажу и шеф-наладке оборудования, а покупатель обязался оплатить и принять товар и услуги (раздел 4 договора).

Срок действия договора сторонами определен до 30.12.2021 (пункт 15.2 договора).

Разделом 6 договора установлены условия платежей, согласно которым заказчик осуществляет авансовый платеж в размере 30% от стоимости товара комплекта N 1, указанного в спецификации N 1 приложения N 1 к договору, и 15% от стоимости товара комплектов N 2 - 6, указанных в спецификациях N 2 - 6 приложения N 1 к договору, что составляет 213 675 тыс. рублей, в течение 15-ти календарных дней с момента вступления в силу договора при условии предоставления поставщиком обеспечения возврата аванса (предоплаты) в соответствии с пунктом 12.6 договора и счета на оплату (пункт 6.1.1 договора).

Оплата оставшейся части стоимости товара и оказываемых по договору услуг производится в порядке и сроки, установленные спецификациями N 1 - 6 приложения N 1 к договору (пункт 6.1.2 договора).

Согласно пункту 6.2 договора в случаях нарушения покупателем сроков платежей, предусмотренных пунктом 6.1 договора, поставщик вправе потребовать уплаты платежей и/или приостановить поставку товара и/или пересмотреть цену договора, либо поставщик имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке при нарушении покупателем срока платежа на 30 календарных дней с возмещением поставщику убытков.

Спецификациями N 1 - 6 приложения N 1 к договору установлена обязанность оплаты покупателем стоимости товара при условии предоставления поставщиком, в том числе следующих документов: счет (1 оригинал), счет-фактура (1 оригинал), счет на оплату (пункты 2.1 - 2.3 спецификаций).

Пунктом 14.3 договора предусмотрено, что к правам и обязанностям сторон по договору применяется право Российской Федерации.

В связи с произошедшей реорганизацией и выделением из состава ТОО "Кazakhmys Energy" (Казахмыс Энерджи) другого юридического лица - ТОО "Главная распределительная энергостанция Топар", соглашением от 08.06.2018 к договору от 23.06.2015 N Д1510-190900-110990 товарищество приняло на себя права и обязанности покупателя по спорному договору.

16 июля 2019 года общество направило в адрес товарищества уведомление N ТКЗ-9301300/5744/19 о расторжении договора в одностороннем порядке с даты получения уведомления, со ссылкой на нарушение товариществом срока проведения предусмотренных договором платежей с учетом положений пункта 6.2 договора.

Полагая, что расторжение обществом в одностороннем порядке договора является незаконным, товарищество обратилось в суд с иском.

По своей правовой природе спорный договор носит характер смешанного договора, содержащего элементы договора поставки и договора подряда, правовое регулирование которого предусмотрено нормами глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Статьей 431 Гражданского кодекса установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса).

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 469 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 523 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаи неоднократного нарушения сроков оплаты товаров (пункт 2 статьи 523 Гражданского кодекса).

В силу пункта 4 статьи 523 Гражданского кодекса договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении, либо не определен соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав по правилам статьи 431 Кодекса условия договора и дополнительных соглашений к нему, суды первой и апелляционной инстанций установили, что товарищество надлежащим образом не исполнило свои обязательства по оплате аванса за готовый к отгрузке товар (существенно нарушило сроки оплаты), доказательств обратного не представило, в связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор расторгнут поставщиком в одностороннем порядке в соответствии с требованиями гражданского законодательства. При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды установили соблюдение обществом условий договора в части направления счетов на оплату, счета на оплату N То-063 и То-065 готового к отгрузке товара направлены товариществу по электронной почте с последующей досылкой оригиналов экспресс-почтой по адресу истца, что подтверждается накладными курьерской службы DIMEX от 04.07.2018 N 36225971 об отправке сообщения о готовности товара к отгрузке и оригинала счета и от 19.02.2019 N 36439335 о направлении уведомления о готовности товара к отгрузке и счета.

Доводы заявителя со ссылкой на условия дополнительного соглашения к договору от 17.06.2016 N 3, которыми установлен запрет на односторонний отказ от договора, суды верно отклонили, указав, что пункт 6.2 договора, на основании которого общество заявило односторонний отказ от исполнения договора, дополнительным соглашением не изменен.

Кроме того, общество заявило мотивированный отказ от договора (существенное нарушение условий), а условия дополнительного соглашения к договору от 17.06.2016 N 3 касаются немотивированного отказа сторон от договора (пункт 19.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2016; т. д. 2, л. д. 9).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая оценка, доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судом апелляционной инстанции были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А53-42877/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказова