Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф08-7345/20 по делу N А01-2188/2014

г. Краснодар

24 сентября 2020 г.

Дело N А01-2188/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., без участия в судебном заседании уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея, конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Адыгейскнефтехим" (ИНН 0107000035, ОГРН 1020100860790) - Тифанова Сергея Евгеньевича, в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А01-2188/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Адыгейскнефтехим" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (далее - уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Тифанова С.Е. (далее - конкурсный управляющий) и отстранении его от исполнения обязанностей. В обоснование требований указано на то, что конкурсный управляющий вопреки принятого 15.05.2019 решения собрания кредиторов самостоятельно исключил из текста договора купли-продажи имущества должника условие об ответственности за просрочку оплаты.

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания обжалованных действий (бездействий) конкурсного управляющего незаконными.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что в нарушение решения собрания кредиторов от 15.05.2019 конкурсный управляющий самовольно исключил из текста договора купли-продажи условие об оплате покупателем неустойки за нарушение сроков оплаты. Этим конкурсный управляющий лишил кредиторов возможности пополнить конкурсную массу должника за счет взыскания неустойки.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 26.05.2015 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Ляпунова Елена Владимировна. Определением от 15.06.2016 Ляпунова Елена Владимировна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 12.07.2016 конкурсным управляющим общества утвержден Шаов Заур Аскерович. Постановлением апелляционного суда от 13.10.2016 определение от 12.07.2016 отменено, новым конкурсным управляющим должника утвержден Тифанов Сергей Евгеньевич.

На собрании кредиторов от 15.05.2019 приняты следующие решения: согласовать заключение договора купли-продажи имущества должника с ООО "Битум Юг Нефтепродукт" по цене предложения - 80 млн рублей; при заключении договоров указать, что оплата производится безналичным путем на расчетный счет должника в течение 15 календарных дней с даты заключения; при нарушении сроков оплаты по договору покупатель уплачивает неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки; при нарушении сроков оплаты по договору продавец вправе расторгнуть в одностороннем порядке договор путем уведомления об этом покупателя, при этом договор считается расторгнутым с момента направления уведомления о расторжении договора продавцом. В письме от 20.05.2019 ООО "Битум Юг Нефтепродукт" сообщило, что, направляя оферту о приобретении имущества, оно не давало согласие на условия договора об оплате приобретаемого имущества в течение 15 дней и на уплату пени при нарушении сроков оплаты. В связи с чем просило данные условия изменить; срок оплаты установить в 30 дней, пени за нарушение сроков оплаты исключить из текста договора, предусмотрев иные предусмотренные законодательством меры ответственности. Должник и ООО "Битум Юг Нефтепродукт" 20.05.2019 заключили договор купли-продажи имущества без указания в них пункта об ответственности за просрочку оплаты по договорам. Как установили суды, конкурсный управляющий пояснил, что представители конкурсных кредиторов, размер требований которых составляет 97,39% от общего числа конкурсных кредиторов, включенных в реестр, в устной форме одобрили заключение договора купли-продажи без указания в нем пункта об ответственности за просрочку оплаты по договорам.

23 октября 2019 года состоялось собрание кредиторов, на котором приняты следующие решения: отчет конкурсного управляющего об исполнении договоров купли-продажи от 25.05.2019 принять к сведению; вопрос о дальнейшем исполнении или расторжении договоров купли-продажи оставить на усмотрение конкурсного управляющего с учетом поступающих заявок от иных потенциальных покупателей; изменить решение собрания кредиторов от 15.05.2019 по первому вопросу повестки дня, изложив его в следующей редакции: "согласовать заключение договора купли-продажи имущества должника с ООО ''Битум Юг Нефтепродукт'' по цене предложения - 80 млн рублей. При заключении договора указать следующие существенные условия: оплата безналичным путем на расчетный счет должника в течение 30 календарных дней с даты заключения; при нарушении сроков оплаты по договору продавец вправе расторгнуть в одностороннем порядке договор путем уведомления об этом покупателя, при этом договор считается расторгнутым с момента направления уведомления о расторжении договора продавцом". 02.12.2019 в адрес ООО "Битум Юг Нефтепродукт" направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи.

Ссылаясь на то, что в нарушение решения собрания кредиторов от 15.05.2019 конкурсный управляющий самовольно исключил из текста договора купли-продажи условие об оплате покупателем неустойки за нарушение сроков оплаты, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды отказали в удовлетворении жалобы уполномоченного органа на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве следует, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы должника и иные лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе обжаловать действия арбитражного управляющего в случае нарушения его действиями прав и законных интересов этих лиц (кредиторов). По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов. Суд в порядке пункта 3 статьи 60 Закона о банкротстве оценивает конкретные действия (бездействие) арбитражного управляющего на предмет их соответствия требованиям Закона о банкротстве и нарушения прав и законных интересов заявителя, кредиторов и должника.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными. Реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания обжалованных действий (бездействия) конкурсного управляющего и ненадлежащими. Так, суды установили, на собрании кредиторов 23.10.2019 принято решение об исключении из условий договора купли-продажи пункта об уплате неустойки в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Тем самым, собрание кредиторов одобрило действия конкурсного управляющего.

Суды отметили, что заключение договора купли-продажи на условиях ООО "Битум Юг Нефтепродукт" вызвано тем, что имущество должника продается уже значительный период времени (более 3-х лет), потенциальные покупатели отсутствуют. Заключение договора на данных условиях в устной форме согласовано с представителями большинства кредиторов должника. 23.10.2019 большинство кредиторов (97,39%) одобрило заключение договора на таких условиях (без указания о том, что при нарушении сроков оплаты по договору покупатель уплачивает неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки). Суды также отметили, что в период действия договора купли-продажи, напротив, должник не понес каких-либо расходов, поскольку текущие расходы в размере более 300 тыс. рублей оплачивались ООО "Битум Юг Нефтепродукт". Таким образом, ни должник, ни кредиторы не несли данные расходы, что свидетельствует о добросовестности и разумности действий управляющего. Суды отметили также, что за спорный период в адрес должника не поступило ни одного предложения о покупке спорного имущества должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, суды правомерно указали на отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей, а также нарушений прав и законных интересов кредиторов и должника. Обжалуя судебные акты, уполномоченный орган документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы следует отклонить как необоснованные. Проверка материалов дела свидетельствует о том, что суды в целом достаточно подробно исследовали существенные обстоятельства. Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Таким образом, определение от 11.02.2020 и постановление апелляционного суда от 09.07.2020 соответствуют нормам процессуального и материального права; у суда кассационной инстанции отсутствуют законные основания для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А01-2188/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина