г. Краснодар |
|
28 сентября 2020 г. |
Дело N А63-10757/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Октан" (ИНН 2619010537, ОГРН 1032601423194) - Озерова П.П. - Кирносова А.В. (доверенность от 21.01.2105), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сименс-Финанс"" (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801) - Сурманидзе Е.С. (доверенность от 01.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Деливери" (ИНН 6167101399, ОГРН 1086167005055) - Музафарова Р.Н. (доверенность от 12.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Айрон" (ИНН 6168022580, ОГРН 1086168002260) - Лисовченко Л.М, (доверенность от 27.06.2018), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Деливери" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А63-10757/2015, установил следующее.
В рамках дела о банкротстве ООО "Октан" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником, ООО "Лизинговая компания "Сименс-Финанс"" (далее - компания) и ООО "Деливери" (далее - общество) договоров купли-продажи от 19.05.2014 и 11.06.2014; заключенных компанией и обществом договоров финансовой аренды от 19.05.2014 и 11.06.2014; заключенных обществом и должником договоров субаренды от 29.05.2014 и 11.06.2014, и применении последствий недействительности сделок.
Определением от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2019, названные договоры признаны недействительными; с компании в пользу должника взыскано 25 515 тыс. рублей, с общества в пользу должника взыскано 13 588 363 рубля 37 копеек.
Постановлением суда кассационной инстанции от 24.10.2019 определение от 17.04.2019 и постановление апелляционного суда от 05.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что суды не учли специфику лизинговых отношений, неправильно применили нормы материального права и неверно определили предмет доказывания по делу; ошибочно отождествили обязательственные отношения по договору лизинга с отношениями внутригруппового контроля, признав компанию входящей в группу лиц должника; не учли, что с экономической точки зрения компания не должна заботиться о том, чтобы внутри группы лиц должника доходы ее участников распределялись равномерно; не установили каких-либо иных отношений, связывающих компанию и участников группы должника, кроме как отношений по предоставлению финансирования, принимая во внимание, что компания является дочерним обществом немецкого концерна Siemens AG и занимается исключительно лизинговой деятельностью.
Определением от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2020, признаны недействительными заключенные обществом и должником договоры субаренды от 29.05.2014 и 11.06.2014, с общества в пользу должника взыскано 13 588 363 рубля 37 копеек; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды не исследовали вопрос о равноценном встречном предоставлении по договорам субаренды; не учли, что общество полностью оплатило стоимость оборудования, не пользуясь им; договор аутсорсинга заключен должником и обществом для оказания услуг по производственным отчетам предприятия, а не управления; доказательства, свидетельствующие о том, что Дунаев С.Н. занимал руководящие должности в обществе и у должника отсутствуют.
В отзывах ООО "Айрон" просит судебные акты отменить, управляющий и компания просят в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители общества, управляющего, компании и ООО "Айрон" повторили доводы, изложенные в жалобе и отзывах.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, определением от 16.09.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве; определением от 03.08.2016 введена процедура наблюдения; решением от 10.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
19 мая 2014 года должник (продавец), компания (покупатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого компания приобрела у должника кран козловой электрический ККЭ-20-20-11-А5-У1, 2014 года выпуска (далее - кран) для передачи его в финансовую аренду обществу, по цене 13 515 тыс. рублей. Согласно банковской выписке, компания уплатила должнику стоимость имущества в полном объеме (платежи 03.06.2014, 06.06.2014, 21.08.2014).
По договору финансовой аренды от 19.05.2014 компания передала кран обществу на срок до 15.04.2017; цена сделки составила 16 986 657 рублей 89 копеек. Дополнительным соглашением от 19.05.2014 к договору финансовой аренды от 19.05.2014 компания дала согласие обществу на передачу предмета лизинга в субаренду должнику. Согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.04.2017 общество уплатило лизинговые платежи в полном объеме.
По договору субаренды от 29.05.2014 общество предоставило кран должнику за плату во временное владение и пользование на срок до 31.03.2017. Из приложения N 1 к договору следует, что сумма платежей должника обществу за аренду крана составляет 17 570 886 рублей 13 копеек, при этом первый платеж в сумме 4 730 250 рублей субарендатор должен произвести не позднее 08.06.2014.
11 июня 2014 года должник (продавец), компания (покупатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого компания приобрела у должника пилу летучую с функцией холодной резки труб типа А100 СS, 2013 года выпуска (далее - пила) для передачи её в финансовую аренду обществу, по цене 12 млн рублей. Согласно банковской выписке компания уплатила должнику стоимость имущества в полном объеме (платежи 30.06.2014, 10.07.2014).
По договору финансовой аренды от 11.06.2014 компания передала пилу обществу на срок до 30.06.2017. Цена сделки составила 14 832 178 рублей 57 копеек. Дополнительным соглашением от 11.06.2014 к договору финансовой аренды от 11.06.2014 компания дала согласие обществу на передачу предмета лизинга в субаренду должнику. Согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 07.06.2017 общество уплатило о лизинговые платежи в полном объеме.
По договору субаренды от 11.06.2014 общество предоставила должнику пилу за плату во временное владение и пользование на срок до 30.06.2017. Из приложения N 1 к договору следует, что должник за аренду крана уплачивает обществу 15 512 578 рублей 57 копеек, при этом субарендатор в течение 20 дней с даты заключения договора перечисляет обществу 4 800 тыс. рублей.
Полагая, что указанные сделки с имуществом должника являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Оспариваемые договоры заключены период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды, исследовав и оценив договоры о покупке оборудования, установили, что компания купила имущество у должника по цене, превышающей стоимость его приобретения должником. Кроме того, из представленного конкурсным управляющим решения налогового органа от 30.11.2016 следует, что по договорам купли-продажи оборудования цена приобретения не имеет отклонений, суммы НДС по данным договорам исчислены и уплачены в бюджет. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что правоотношения между должником и компанией являются реальными и в результате совершенных сделок должник получил от компании равноценное встречное предоставление. Доказательства, свидетельствующие о том, что компания является заинтересованным лицом по отношению к должнику и обществу, материалах дела отсутствуют.
Суды установили, что инициатором заключения сделок являлось общество, у которого имелся доступ к документам должника в рамках осуществления деятельности по заключенному с должником договору аутсорсинга от 08.06.2012, предусматривающему передачу должником обществу функций по применению систем управления производством и управлению финансовой деятельностью. Наличие общих хозяйственных интересов, взаимосвязь должника и общества, согласованность их действий также подтверждаются показаниями бывшего руководителя общества Червякова М.В., зафиксированными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.04.2017 и участвующими в деле лицами документально не опровергнуты.
Как установили суды, по договору субаренды крана от 29.05.2014 должник 04.06.2014 перечислил обществу первый платеж в сумме 4 730 250 рублей; по договору субаренды пилы от 11.06.2014 должник 27.06.2014 перечислил обществу первый платеж в сумме 4 800 тыс. рублей. При этом в материалы дела не представлено экономическое обоснование внесения должником обществу сумм, составляющих более сорока процентов от стоимости оборудования, через несколько дней после заключения договоров субаренды, которые не предусматривали права выкупа оборудования (дополнительные соглашения о том, что субарендатор обязуется выкупить оборудование подписаны должником и обществом 15.01.2015), при наличии пояснений общества о том, что договоры купли-продажи заключены должником с компанией для пополнения оборотных средств. До момента расторжения договоров субаренды обществом должник уплатил обществу 13 588 363 рублей 37 копеек (по договору субаренды крана от 29.05.2014 - 6 966 989 рублей 97 копеек, по договору субаренды пилы от 11.06.2014 - 6 621 373 рублей 40 копеек).
Кран и пила отчуждены обществом ООО "Айрон" по договорам от 09.06.2017 по цене 9 420 тыс. рублей и 8 350 тыс. рублей; решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.08.2018 по делу N А63-6324/2018 имущество истребовано у должника по иску ООО "Айрон".
Таким образом, общество, осуществлявшее на основании договора аутсорсинга от 08.06.2012 функции, в том числе, по управлению финансовой деятельностью должника, зная о финансовом состоянии должника, инициировало продажу имущества должника и последующую передачу это же имущества должнику в субаренду с условиями о внесении должником более сорока процентов от стоимости оборудования сразу после заключения договоров субаренды оборудования.
Должник, несмотря на получение от компании денежных средств за оборудование, сумма которых превышала стоимость его приобретения должником, в результате заключения с обществом договоров субаренды уплатил обществу более пятидесяти процентов стоимости оборудования, и впоследствии лишился данного оборудования в связи с расторжением договоров субаренды обществом, которое, обладая информацией о финансовом состоянии должника, не могло не знать, что у должника отсутствует возможность выкупить данное оборудование. При этом, временный управляющий должника пришел к выводу о неэффективном ведении хозяйственной деятельности и наличии признаков преднамеренного банкротства должника. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что заключение и исполнение договоров субаренды на указанных условиях выходит за рамки разумного и добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданских правоотношений.
Таким образом, суды, установив приобретение компанией спорного оборудования при равноценном встречном предоставлении при отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате совершения названных сделок, заинтересованности компании по отношению к должнику и обществу, осведомленности компании о цели заключения сделок с имуществом должника, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоров купли-продажи, заключенных компанией и должником.
Основания для признания в рамках дела о банкротстве должника договоров лизинга, заключенных компанией и обществом, отсутствуют, принимая во внимание, что указанные сделки не относятся к сделкам должника и не представлены доказательства причинения вреда кредиторам должника в результате совершения данных сделок.
Суды, установив, что в результате заключения договоров субаренды должник получил в субаренду оборудование на условиях уплаты обществу более сорока процентов стоимости оборудования сразу после получения его в субаренду и уплатил до расторжения договоров более половины стоимости оборудования при наличии у должника финансовых трудностей, о которых не могло не знать общество, пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров субаренды недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как направленных на вывод имущества и денежных средств должника в пользу входящего в одну группу с должником лица с целью причинения вреда кредиторам должника, и применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 13 588 363 рублей 37 копеек.
Основания для отмены судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А63-10757/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
М.Г. Калашникова |
Судьи |
А.В. Гиданкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.