Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2020 г. N Ф08-8197/20 по делу N А53-15551/2019

г. Краснодар

07 октября 2020 г.

Дело N А53-15551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Ташу А.Х., при участии от публичного акционерного общества "Трубная металлургическая компания" (ИНН 7710373095, ОГРН 1027739217758) - Матвеевой К.Б. (доверенность от 14.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Центр ремонта металлургического оборудования" (ИНН 6154132343, ОГРН 1146154000805) - Фролкина О.В. (с использованием системы веб-конференции; доверенность от 10.01.2020), в отсутствие акционерного общества "Таганрогский металлургический завод" (ИНН 6154011797, ОГРН 1026102572473), общества с ограниченной ответственностью "Газкомплект" (ИНН 6154150166, ОГРН 1176196049105), третьего лица - Таганрогского городского отдела службы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества "Трубная металлургическая компания" и акционерного общества "Таганрогский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу N А53-15551/2019, установил следующее.

ООО "Газкомплект" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Трубная металлургическая компания" (далее - компания) и ООО "Центр ремонта металлургического оборудования" (далее - центр, должник) об исключении из акта о наложении ареста (описи имущества) и освобождении от ареста имущества: автомобиля-фургона ЗИЛ-5301ЕО, год изготовления транспортного средства - 2004, VIN XOV3724AC40000287, государственный регистрационный номер М128МФ 161 (далее - автомобиль ЗИЛ); грузового фургона ГАЗ 3307, год изготовления транспортного средства - 1993, VIN XTH330700P1476606, государственный регистрационный номер Е283ЕС 161 (далее - автомобиль ГАЗ); крана автомобильного КС-55713-1Л-4 на шасси КАМАЗ 65115-L4, год изготовления транспортного средства - 2017, VIN X89557131HJAH5223, государственный номер Н648ХР 161 (далее - автокран); гусеничного экскаватора Volvo EC140BLC, год изготовления - 2004, заводской номер ЕС140V11016, государственный регистрационный номер 61 ОС 7616 (далее - экскаватор). Делу присвоен N А53-15551/2019.

В рамках дела N А53-20754/2019 компания предъявила иск к обществу и центру о признании недействительными (ничтожными) договоров от 18.02.2019 N 1, 2, 3 и 4 (далее - встречный иск).

Определением от 02.07.2019 дела N А53-15551/2019 и А53-20754/2019 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен N А53-15551/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Таганрогский городской отдел службы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области.

Решением от 16.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2020, иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины.

В кассационных жалобах компания и завод, являющийся кредитором центра в деле о его банкротстве (N А53-40135/2019), просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявители указывают на то, что сделки являются ничтожными (мнимыми), совершенными лишь для вида с целью исключения возможности наложения на упомянутое имущество ареста, в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и с целью причинения вреда кредиторам должника. Внесение денежных средств в кассу центра подтверждается лишь приходным кассовым ордером от 15.02.2019 N 1-02 и квитанцией к нему, иные доказательства реальности их поступления должнику в материалах дела отсутствуют. При этом квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.02.2019 не может быть оценена как доказательство оплаты по договорам от 18.02.2019 N 1, 2, 3 и 4, которые заключены тремя днями позже. Кроме того, указанный документ не может быть признан достоверным ввиду нарушения пункта 6 указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-у, согласно которому наличные расчеты между юридическими лицами совершаются в сумме, не превышающей 100 тыс. рублей. Приходный кассовый ордер от 15.02.2019 и квитанция к нему получили оценку арбитражным судом и не приняты в качестве надлежащих доказательств в рамках дела N А53-13425/2019. Доказательств последующего внесения на расчетный счет должника спорных денежных средств, расходования на осуществление текущей деятельности и погашение задолженности перед кредиторами за счет денежной суммы, полученной по указанному ордеру, не представлено. Заявители также указывают на то, что сделки совершены по существенно заниженной цене фактически аффилированными лицами; государственная регистрация на автомобиль ГАЗ и экскаватор за обществом не производилась; в отношении остальных транспортных средств государственная регистрация произведена 20.02.2019, то есть в день вынесения определения о принятии обеспечительных мер по делу N А53-5232/2019; в универсальном передаточном документе от 18.02.2019 N 1341 отсутствуют отметки о приемке товара обществом; универсальный передаточный документ, подтверждающий приемку-передачу автомобиля ГАЗ, VIN XTH330700P1476606, не представлен; универсальный передаточный документ от 18.02.2019 N 1338 составлен в отношении транспортного средства, не являющегося предметом рассматриваемого спора; в момент совершения судебными приставами-исполнителями исполнительных действий спорное имущество находилось у должника.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как установлено судами, 18.02.2019 центр в лице директора Туровича С.В. (продавец) и общество в лице директора Евмененко Р.В. (покупатель) заключили договоры N 1, 2, 3 и 4 купли-продажи автомобилей ЗИЛ и ГАЗ, автокрана и экскаватора.

Согласно пунктам 3 названных договоров цена автомобиля ЗИЛ составляет 150 тыс. рублей, автомобиля ГАЗ - 20 тыс. рублей, автокрана - 3 млн рублей, экскаватора - 850 тыс. рублей. Срок оплаты - в течение 90 дней с момента заключения договора (пункт 4 указанных договоров).

20 февраля 2019 года в рамках дела N А53-5232/2019 по иску компании к центру Арбитражный суд Ростовской области принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства центра.

На основании указанного определения судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Вялков А.С. возбудил исполнительное производство N 33193/19/61076-ИП и 21.02.2019 составил акт о наложении ареста на имущество - автомобили ЗИЛ (250 тыс. рублей) и ГАЗ (50 тыс. рублей), автокран (5 млн рублей) и экскаватор (3 млн рублей).

Общество, ссылаясь на наличие права собственности на имущество, приобретенное на основании договоров купли-продажи от 18.02.2019 N 1, 2, 3 и 4, обратился в арбитражный суд с иском.

В подтверждение исполнения сторонами указанных договоров купли-продажи общество представило приходный кассовый ордер от 15.02.2019 N 1-02 и квитанцию к нему, счет на оплату от 15.02.2019 N 11, универсальные передаточные документы от 18.02.2019 N 1338, 1339, 1340, 1341, паспорта транспортных средств (далее - ПТС), паспорт самоходной машины и других видов техники (далее - ПСМ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт принадлежности имущества на праве собственности обществу, которое не является должником по спорному исполнительному производству, суды, руководствуясь частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", статьями 218, 421, 422, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к выводу, что наложение ареста на данное имущество нарушает права общества, предусмотренные действующим законодательством и удовлетворили первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречных требований компании о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.02.2019 N 1, 2, 3 и 4, суды, руководствуясь положениями статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что условия договоров соответствуют требованиям действующего законодательства; правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенных сделок должник получил от общества встречное предоставление; транспортные средства зарегистрированы в органах ГИБДД за обществом.

При этом судами не учтено следующее.

Компания, обращаясь с встречным иском, ссылалась на недействительность оспариваемых договоров на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Компания указывала, что центром и обществом при заключении сделок допущено злоупотребление правом, так как они действовали в обход закона с целью исключения возможности наложения на упомянутое имущество ареста для удовлетворения требований компании, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие или отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора.

Как установлено в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Между тем ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором.

Вместе с тем доказательств, с достоверностью подтверждающих, что на момент принятия арбитражным судом обеспечительных мер (20.02.2019) центр распорядился спорным имуществом, не представлено. Факт заключения договоров купли-продажи N 1, 2, 3 и 4 в указанную в них дату не подтвержден объективными, достоверными и достаточными доказательствами, с учетом того, что регистрация автомобиля ЗИЛ и автокрана за новым собственником (обществом) уполномоченным органом произведена 20.02.2019, а регистрация автомобиля ГАЗ и экскаватор не производилась.

15 февраля 2019 года центром выставлен счет N 11 на оплату шести единиц техники, в том числе автомобиль ЗИЛ, автокран и экскаватор (предмет рассматриваемого спора) на сумму 10 млн рублей. Автомобиль ГАЗ (VIN XTH330700P1476606), являющийся предметом настоящего спора, в указанном счете не поименован. Универсальный передаточный документ на указанное транспортное средство не представлен.

В доказательство оплаты обществом счета от 15.02.2019 N 11 в материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 15.02.2019 N 1-02 и квитанция к нему на сумму 10 млн рублей.

При рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций компания отмечала, что имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу N А53-13425/2019, в рамках которого апелляционным судом дана оценка названного приходного кассового ордера и квитанции к нему. Апелляционный суд указал, что квитанция к приходному кассовому ордеру не может быть оценена как доказательство оплаты по договору, который заключен тремя днями позже. Кроме того, указанный документ не может быть признан достоверным ввиду нарушения пункта 6 указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-у, согласно которому наличные расчеты между юридическими лицами совершаются в сумме, не превышающей 100 тыс. рублей.

Судами не учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В связи с этим наличие в материалах дела приходного кассового ордера и квитанции к нему, а также универсальных передаточных документов являлось недостаточным для опровержения аргумента компании и завода о мнимости сделок. Равным образом сама по себе регистрация автомобиля ЗИЛ и автокрана за новым собственником (обществом) также не является безусловным обстоятельством, исключающим фиктивность купли-продажи (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Более того, заявители отмечают, что лица, подписавшие договоры, аффилированы между собой. Турович С.В. являлся участником и директором ООО "Транс Логистика", а Евмененко Р.В. его участником.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Если стороны являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен строгий стандарт доказывания.

Судами названные правовые позиции к толкованию норм применимого материального и процессуального права не учтены.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела, судебные акты данных судов на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку доводам сторон, а также оценить сделки, на которых основано требование общества, в том числе на предмет их ничтожности по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу N А53-15551/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

В.Ф. Кухарь А.Х. Ташу