Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 октября 2020 г. N Ф08-8689/20 по делу N А53-45549/2019

г. Краснодар

14 октября 2020 г.

Дело N А53-45549/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Лукьяновой Елены Владимировны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (ИНН 6150009518, ОГРН 1026102223069), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А53-45549/2019, установил следующее.

Лукьянова Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ВНИКО" (далее - общество) о возложении обязанности предоставить участнику надлежащим образом заверенные документы о деятельности общества (измененные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 13.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2020, на общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Лукьяновой Е.В.: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах общества с расшифровкой с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников общества с 01.01.2016 по 31.12.2019; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества с 01.01.2016 по 31.12.2019; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016 - 2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016 - 2018 годы, который отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных обществом с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т. д.); сведения о налоговых проверках общества с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в виде справок, полученных в налоговом органе); требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов с 01.01.2016 по 31.12.2019; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020; первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016 - 2019 годы (с указанием фонда заработной платы); всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016 - 2019 годы, в частности, кассовую книгу общества за 2016 - 2019 годы; журнал регистрации кассовых документов с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016 - 2019 годы, в том числе помесячно; товарные, товарно-транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарно-материальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2016 - 2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. На общество возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе "1С Бухгалтерия" в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

В удовлетворении остальной части иска отказано. С общества в пользу Лукьяновой Е.В. взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что Лукьянова Е.В. не обратилась с надлежащим заявлением о направлении истребуемой информации в ее адрес к обществу. Согласно заявлению от 04.09.2019 невозможно было достоверно установить лицо, его подписавшее. Кроме того, в соответствии с указанным заявлением информация должна была быть предоставлена представителю Мельникову В.В., указанное могло привести к причинению вреда коммерческим интересам общества.

Лукьянова Е.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Лукьянова Е.В. - участник общества с долей в уставном капитале в размере 30% номинальной стоимостью 3 тыс. рублей.

4 сентября 2019 года Лукьянова Е.В. обратилась к обществу с требованием предоставить информацию об обществе и непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью документы.

Неудовлетворение указанного требования послужило основанием для обращения Лукьяновой Е.В. с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение предоставления запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и невозможности их представления, либо наличия оснований для отказа в предоставлении документов, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). Истец является участником общества и в силу положений Закона N 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Ссылка общества на то, что Лукьяновой Е.В. не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, противоречит материалам дела, поскольку общество само указало на получение заявления от 04.09.2019. Кроме того, рассматриваемый спор является корпоративным и обязательный досудебный порядок урегулирования спора по указанной категории дел не предусмотрен процессуальным законодательством. Суд принимает во внимание также позицию общества, которое до настоящего момента не исполнило судебный акт, в связи с чем отсутствует возможность добровольного исполнения требований истца.

Доводы заявителя относительно необоснованности выводов судов о том, что неподписание участником общества соглашения о конфиденциальности не является основанием для отказа участнику в предоставлении необходимой информации и документов подлежат отклонению.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Возражения заявителя жалобы об отсутствии у него обязанностей по безвозмездному изготовлению копий документов и их отправке участнику общества подлежат отклонению по следующим основаниям.

Получение копий запрашиваемых документов является легитимным способом реализации участником общества своего права на информацию, однако, исходя из буквального содержания пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, пункта 10 информационного письма N 144, не лишает ответчика в данном случае права на компенсацию расходов на их изготовление и пересылку.

Рассматривая довод общества в части неправомерного возложения на ответчика обязанности предоставить документы за период, предшествующий 2017 году, суды исходили из установленного факта обращения участника с исковым требованием в 2019 году, в связи с чем признали его право на получение документов за 2016 год.

Кроме того, совокупность фактов, установленных при рассмотрении спора, позволила судам, действующим в рамках предоставленных им процессуальным законодательством полномочий, применительно к обстоятельствам спора признать возможным удовлетворить требования истца в части предоставления ему запрашиваемой информации. Избранный подход согласуется с особенностями правового регулирования вопроса исполнения обществом с ограниченной ответственностью своей обязанности по предоставлению по требованию участника доступа к документации, перечень которой является открытым.

В связи с этим возражения общества о неправомерности заявленных требований в отношении документации, непосредственно непоименованной в пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Исследуя довод о незаконности требования о предоставлении доступа к специализированной бухгалтерской программе 1С "Бухгалтерия", кассационный суд считает необходимым указать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

То обстоятельство, что суд обязал общество передать истцу, в частности, запрашиваемую бухгалтерскую документацию общества на бумажном носителе, не лишает истца права на получение архивной копии бухгалтерской программы 1С "Бухгалтерия" на электронном носителе.

Вопросы, касающиеся исполнения судебных актов, могут быть разрешены после их вступления в законную силу с использованием специальных процессуальных институтов.

Иные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А53-45549/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников