Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 октября 2020 г. N Ф08-8299/20 по делу N А32-913/2019

г. Краснодар

15 октября 2020 г.

Дело N А32-913/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании Кувалдина Алексея Павловича, в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтройАльянс" (ИНН 2312212389, ОГРН 1142312002502), временного управляющего Карданова Х.Л., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кувалдина А.П. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А32-913/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "АвтоСтройАльянс" (далее - должник) Кувалдин А.П. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 794 700 рублей.

Определением суда от 04.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Кувалдин А.П. просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие аффилированности по отношению к должнику и представление доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности.

В отзыве временный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Кувалдин А.П. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 08.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.04.2019.

25 апреля 2019 года Кувалдин А.П. обратился с заявлением о включении 5 794 700 рублей в реестр требований кредиторов должника, сославшись на наличие требований к должнику, вытекающих из заключенного с Двадненко В.А. договора уступки права (требования) от 08.05.2018.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суды установили, что ООО "СК "Мегаполис"" (застройщик) и Двадненко В.А. заключили договор участия в долевом строительстве от 02.02.2016 в отношении квартир N 376 по цене 1 269 200 рублей, N 377 по цене 1 452 740 рублей, N 382 по цене 1 345 600 рублей, N 385 по цене 1 727 160 рублей, расположенных по адресу:

г. Краснодар, ул. Магистральная, в пересечении пр. 4-ый Онежский, всего на сумму 5 794 700 рублей.

Двадненко В.А. (цедент) и должник (цессионарий) заключили договоры от 15.02.2016 уступки права (требования) по договору участия в долевом строительстве от 02.02.2016 в сумме 1 727 160 рублей, 1 269 200 рублей, 1 345 600 рублей, 1 452 740 рублей.

Двадненко В.А. (цедент) и Кувалдин А.П. (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 08.05.2018, согласно которому цедент передал цессионарию требования к должнику, вытекающие из договоров уступки права (требования) от 15.02.2016, в сумме 5 794 700 рублей

Определением Советского районного суда г. Краснодара от 25.07.2019 отменено заочное решение Советского районного суда г. Краснодара от 19.09.2018, которым с должника в пользу Кувалдина А.П. взыскано 5 794 700 рублей в связи с неисполнением должником обязательств перед Двадненко В.А. по договорам уступки права от 15.02.2016.

Как следует из пунктов 2.2 договоров от 15.02.2016 уступки права (требования), заключенных Двадненко В.А. (цедент) и должником (цессионарий), на момент подписания договоров расчеты за уступаемое право произведены должником полностью. Апелляционный суд, оценив условия договоров, пришел к выводу о том, что должник исполнил обязательства по оплате за полученные от Двадненко В.А. права требования к ООО "СК "Мегаполис"". Суд отклонил довод о том, что указанное условие договоров является опечаткой, сославшись на отсутствие дополнительных соглашений о внесении изменений в пункты 2.2 договоров. Доказательства, свидетельствующие о предъявлении Двадненко В.А. требований к должнику об оплате уступленных требований, не представлены, при этом договор с Кувалдиным А.П. заключен через два года после заключения договоров цессии с должником.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь статьями 168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об уступке Кувалдину А.П. несуществующего права требования к должнику. Основания для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, в качестве доказательства, свидетельствующего об оплате полученного права к должнику представлена расписка о получении Двадненко В.А. от Кувалдина А.П. 1 млн рублей; при этом в материалы дела не представлены доказательства наличия у Кувалдина А.П. финансовой возможности уплаты названной суммы.

В материалы дела также представлен протокол внеочередного общего собрания участников должника от 20.09.2017, подписанный Малышевым И.В. (50%, он же руководитель должника) и Кувалдиным А.П., действующим на основании доверенности от Киракосяна Д.С. (участник с долей 50%).

Таким образом, установленные апелляционным судом обстоятельства настоящего обособленного спора свидетельствуют о том, что в данном случае цессия использовалась в качестве инструмента, позволяющего в рамках дела о банкротстве должника искусственно создать кредиторскую задолженность с целью распределения средств конкурсной массы в пользу "дружественного"" кредитора, уменьшения в интересах должника и его аффилированных лица количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Кувалдиным А.П. не раскрыты разумные экономические мотивы приобретения требования к должнику, не устранены обоснованные сомнения относительно наличия предъявленного требования, учитывая повышенный критерий доказывания по делам о банкротстве. Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

При таких обстоятельствах основания для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника у судов отсутствовали.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А32-913/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека