Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2020 г. N Ф08-8034/20 по делу N А32-60406/2019

г. Краснодар

23 октября 2020 г.

Дело N А32-60406/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истцов: Плужникова Евгения Николаевича, Плужниковой Галины Ивановны, ответчика - Плужникова Юрия Николаевича, третьего лица - крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Плужникова Евгения Николаевича и Плужниковой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу N А32-60406/2019, установил следующее.

Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Плужникову Ю.Н. об исключении из членов КФХ "Исток-1" (далее - хозяйство).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено хозяйство.

Решением суда первой инстанции от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что закрепляя право на выход члена КФХ из хозяйства, Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) не содержат норм, регламентирующих принудительное, в том числе, в судебном порядке исключение члена КФХ из хозяйства. Различия правового режима имущества хозяйства и общества с ограниченной ответственностью, исключают возможность применения по аналогии Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В кассационной жалобе Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. просят отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, хозяйство является корпоративным юридическим лицом (судебные акты по иным делам), рассмотрение дела должно основываться на Законе N 14-ФЗ. Заявление участников также основано на пункте 8.1 устава хозяйства.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. являются членами хозяйства, их доля в совокупности составляют 50% уставного капитала.

Плужников Ю.Н. также является челном хозяйства с долей 25% и главой хозяйства. В 2009 году полномочия Плужникова Ю.Н. истекли, участники КФХ неоднократно обращались к нему с требованием провести общее собрание с повесткой дня продления полномочий, либо избрания главы хозяйства из состава участников.

03 апреля 2014 года в адрес Плужникова Ю.Н. направлено письмо с требованием проведения 08.04.2014 общего собрания с целью выбора главы хозяйства, на что получен отказ в его проведении.

В адрес Плужникова Е.Н. и Плужниковой Г.И. направлено нотариально заверенное заявление от 07.04.2014 о том, что Плужников Ю.Н. и его супруга Плужникова С.А., также член хозяйства, подтверждают полномочия Плужникова Ю.Н. в качестве главы хозяйства.

Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. полагают, что этим игнорируются пункты 9.2.4 и 9.3 устава хозяйства. В иске также указано, что постановлениями главы администрации Кавказского района от 21.01.1992 N 51 и от 16.03.1992 N 642 выданы земельные участки общей площадью 27,3 га для ведения хозяйства. В 2006 году земельным участкам присвоены кадастровые номера 23:09:0101000:409 и 23:09:0101001:239. До 2009 года земельные участки использовались участниками хозяйства по назначению, с 2009 года, без согласия участников, земельные участки Плужниковым Ю.Н. сдаются в аренду индивидуальному предпринимателю главе КФХ Харланову В.М. Чистую прибыль, полученную от аренды, участники не распределяют.

Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. также указывают, что 30.03.2018, совершая противоправные действия в отношении хозяйства и его членов, без согласия членов хозяйства, единолично путем предоставления в ИФНС недостоверных сведений, Плужников Ю.Н. ликвидировал юридическое лицо - хозяйство. При этом, ликвидировал досрочно полномочия членов хозяйства. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 по делу N А32-15117/2018, действия Плужникова Ю.Н. по ликвидации юридического лица - хозяйства признаны незаконными. Суд возложил на инспекцию обязанность восстановить деятельность хозяйства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2019 по делу N А32-41562/2017 договоры аренды земельных участков от 01.04.2017, заключенные хозяйством в лице главы Плужникова Ю.Н. и главой КФХ Харлановым В.М., договор аренды от 02.04.2018, заключенные главой хозяйства Плужниковым Ю.Н. и главой КФХ Харлановым В.М. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101001:239, признаны незаконными (ничтожными).

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. обратились в суд с иском.

Нормами Закона N 74-ФЗ определено, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

При этом в силу пункта 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, хозяйство является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

Статьей 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с названной статьей в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

При создании КФХ в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", положениями устава хозяйства в отношении имущества крестьянского хозяйства установлен режим долевой собственности.

Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества (пункт 2 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации). Положение пункта 4 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации не предполагает лишение собственника, не заявлявшего требование о выделе своей доли из общего имущества, его права собственности на имущество помимо его воли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что, закрепляя право на выход члена из хозяйства, Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон N 74-ФЗ не содержат норм, регламентирующих принудительное, в том числе, в судебном порядке исключение члена из хозяйства.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 74-ФЗ КФХ представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на личном участии. В силу пункта 3 статьи 14 названного Закона членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме (пункт 4 статьи 14 Закона N 74-ФЗ).

Статья 14 Закона N 74-ФЗ, регламентирующая, в том числе порядок прекращения членства в КФХ, является диспозитивной, то есть члены в уставе КФХ вправе предусмотреть не поименованное в указанной норме основание для прекращения членства, в том числе возможность принудительного исключения из членов КФХ.

Содержание приведенных норм права свидетельствует об отсутствии запрета на установление невозможности исключения члена КФХ по решению других членов за неправомерное поведение.

Пункт 8.1 устава хозяйства содержит условие о том, что участники организации, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала организации, вправе требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет.

Указанные обстоятельства не получили оценки судов. С учетом изложенного выводы об отказе в удовлетворении исковых требований являются преждевременными.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу N А32-60406/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова