Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 октября 2020 г. N Ф08-8843/20 по делу N А32-10081/2019

г. Краснодар

31 октября 2020 г.

Дело N А32-10081/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Герасименко А.Н. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой И.В. - Фарапонова А.А. (доверенность от 24.12.2019), от конкурсного кредитора - CHATAR ENTERPRISES LIMITED - Цирульник О.Ю. (доверенность от 05.06.2020), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой И.В. и общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А32-10081/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Краснодарский завод металлоконструкций" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО "Русская горно-металлургическая компания-Юг" (далее - общество) с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) в размере 5 617 940 рублей 03 копеек.

Определением суда от 12.03.2020 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление общества о пропуске срока исковой давности, исходил из того, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 не является основанием для прерывания течения срока исковой давности, поскольку не подтверждены полномочия лица, подписавшего от имени должника акт сверки (заместитель главного бухгалтера) на совершение сделок, принятие обязательств либо на признание долга.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.07.2020 определение суда от 12.03.2020 отменено, требование общества в размере 4 336 497 рублей 40 копеек задолженности, 1 281 442 рублей 63 копеек пеней включено в третью очередь реестра.

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требование об установлении пеней в размере 1 281 442 рублей 63 копеек учтено отдельно в реестре, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что общество не пропустило срок исковой давности, признав акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 доказательством перерыва срока исковой давности. Установив, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие фактическое исполнение поставщиком договора поставки и получение указанного товара, апелляционный суд удовлетворил заявленные требования.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Блинова И.В. (далее - конкурсный управляющий) просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права; выводов суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам. Конкурсный управляющий поддерживает выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности; по мнению заявителя, вывод о том, что от имени должника бесспорно следует письменное признание долга и возобновление срока исковой давности, сделан без надлежащего исследования полномочий лица, подписавшего акт сверки, на такое признание долга.

В кассационной жалобе ООО "СБК-Ритейл" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права; ООО "СБК-Ритейл" поддерживает выводы суда первой инстанции о пропуске обществом срока исковой давности для обращения с заявлением. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что акт сверки взаимных расчетов не прерывает течение срока исковой давности в случае, если он подписан работником в отсутствие доверенности и предусмотренных в должностной инструкции полномочий на подписание первичной документации, в том числе актов сверки взаимных расчетов; указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, которые необходимы для отнесения акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 к числу документов, свидетельствующих о признании должником долга перед кредитором.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора - CHATAR ENTERPRISES LIMITED поддержали доводы кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 29.06.2019 N 112 (6592).

В арбитражный суд обратилось общество с заявлением о включении требований в реестр в размере 5 617 940 рублей 03 копеек. В обоснование заявления указано следующее.

29 августа 2011 года общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 87/11 на поставку металлопродукции, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю металлоконструкцию (товар) на условиях заключенного договора. В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена поставляемого товара, сроки поставки, условия и сроки оплаты, условия доставки и иные необходимые условия, устанавливаются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. Согласно пункту 2.1 договора цена каждой партии поставляемого товара, включая НДС, указывается в счетах на оплату, счетах-фактурах, товарных накладных, спецификациях к договору. Согласно пункту 3.6 договора моментом поставки продукции и моментом перехода права собственности на поставляемую продукцию считается: в случае поставки ж/д транспортом: дата приема ее перевозчиком, указанная в штампе станции отправления на товарно-транспортных документах (ж/д квитанции, ж/д накладные); в случае поставки автомобильным транспортом поставщика: дата в товарно-транспортной накладной о приемке продукции покупателем или его грузополучателем от перевозчика в месте назначения; в случае поставки на условиях самовывоза: дата в товарно-транспортной накладной и расходной накладной о получении продукции покупателем или грузополучателем. В случае нарушения сроков оплаты товара, установленных договором и спецификациями к нему, поставщик вправе по письменному требованию взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до даты оплаты (пункт 6.2. договора). Покупатель осуществляет оплату стоимости товара в соответствии с условиями, согласованными сторонами в спецификациях к договору. Отгрузка товара покупателю может осуществляться с отсрочкой платежа (пункт 5.1 договора).

Поставщик выполнил свои обязанности и в предусмотренные договором сроки поставил должнику товар. По следующим товарным накладным образовалась задолженность: от 16.10.2015 N 1610/001, от 22.08.2015 N 2208/001, от 21.08.2015 N 2108/004, от 21.08.2015 N 2108/0003, от 20.08.2015 N 2008/0001, от 19.08.2015 N 1908/0002, от 18.08.2015 N 1808/0002, от 18.08.2015 N 1808/01. Товар должником принят, о чем свидетельствуют отметки покупателя на товарных накладных поставщика.

23 июля 2018 года общество направило в адрес должника претензию с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения.

31 декабря 2017 года общество и должник подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2047 по 31.12.2017 по договору от 29.08.2011 N 87/11, согласно которому по состоянию на 31.12.2017 задолженность в пользу общества составляет 4 336 497 рублей 40 копеек. Данный акт сверки подписан со стороны должника заместителя главного бухгалтера Котовой О.И. и скреплен печатью. Оплата за поставленный товар на счет поставщика по состоянию на 20.07.2019 не поступила, что послужило основанием обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

В суде первой инстанции должник заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Рассматривая заявление общества, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 71, 100, 134 Закона о банкротстве, статьями 189, 195, 196, 199, 200, 203, 309, 310, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), разъяснениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 не является основанием для прерывания течения срока исковой давности, поскольку не подтверждены полномочия лица подписавшего от имени должника акт сверки (заместитель главного бухгалтера) на совершение сделок, принятие обязательств, либо на признание долга, доверенность от 19.12.2017 N 12/17-117 в материалы дела не представлена.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что общество представило в материалы дела доказательства совершения должником действий, свидетельствующих о признании долга - подписанный должником акт сверки взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 31.11.2017 (л. д. 33), согласно которому сальдо на 31.12.2017 составляет 4 336 497 рублей 40 копеек (по данным должника), 4 336 497 рублей 40 копеек (по данным общества). Акт сверки взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 31.11.2017 подписан от имени общества - бухгалтером Беленко Ю.А., от имени должника - заместителем главного бухгалтера Котовой О.И. по доверенности от 19.12.2017 N 12/17-117, скрепленный оттисками печатей сторон.

Как правильно указал апелляционный суд, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует доверенность, выданная должником, на имя заместителя главного бухгалтера Котовой О.И., подтверждающая полномочия на совершение сделок, принятие обязательств либо на признание долга от имени должника.

Учитывая изложенное, вывод апелляционного суда о том, что должник, подписав названный акт сверки, совершил действия, направленные на признание задолженности за период 01.10.2017 по 31.12.2017, не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 постановления N 43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал (пункт 22 постановления N 43).

Акт сверки расчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве основания для прерывания срока исковой давности. Если в акте сверки стоит только подпись главного бухгалтера, то такой документ не является достаточным доказательством, если это лицо не уполномочено руководителем на такие действия. В этом случае акт сверки рассматривается как технический документ бухгалтерского характера, не является правоустанавливающим, порождающим права и обязанности сторон, подтверждая лишь размер долга на определенную дату;

не свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно, не прерывает течение исковой давности. Таким образом, акт сверки, подтверждающий признание долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Кодекса акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2047 по 31.12.2017 по договору от 29.08.2011 N 87/11, подписанный от имени должника заместителем главного бухгалтера Котовой О.И., сделал правильный вывод о том, что данный акт не подтверждает прерывание течения срока исковой давности и признание долга должника перед обществом. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2017 N 305-ЭС16-21450(2).

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что подписанием акта сверки по состоянию на 31.12.2017 срок исковой давности по предъявленному обществом требованию прервался и общество не пропустило срок исковой давности, является ошибочным.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы участвующих в деле лиц и сделал обоснованный вывод о том, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 не является основанием для прерывания течения срока исковой давности, поскольку не подтверждены полномочия лица, подписавшего от имени должника акт сверки (заместитель главного бухгалтера) на совершение сделок, принятие обязательств либо на признание долга.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм процессуального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, неправильно применил нормы материального права, поэтому постановление апелляционного суда от 02.07.2020 подлежит отмене.

Суд первой инстанции правильно рассмотрел обособленный спор, нарушения им норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, кассационной инстанцией не установлены.

Таким образом, определение суда от 12.03.2020 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А32-10081/2019 отменить, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2020 по данному делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

А.Н. Герасименко М.Г. Калашникова