Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-4699/20 по делу N А32-32957/2017

г. Краснодар

03 декабря 2020 г.

Дело N А32-32957/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном онлайн-заседании, от истца - Денисовой Валентины Павловны - Денисов Е.Р. (доверенность от 03.10.2018), от ответчика - закрытого акционерного общества "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (ИНН 2327010280, ОГРН 106232700312) - Горяева Д.В. (доверенность от 27.07.2020), в отсутствие третьего лица - акционерного общества "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Денисовой Валентины Павловны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А32-32957/2017, установил следующее.

Денисова Валентина Павловна (далее - Денисова В.П.) обратилась к закрытому акционерному обществу "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (далее - общества) с требованием признать решения общего собрания акционеров недействительным.

Решением от 25.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.10.2018, в иске отказано.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2019 Денисовой В.П. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

05 августа 2019 года общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании 187 411 рублей 49 копеек судебных расходов, процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения.

Определением от 02.12.2019 с Денисовой В.П. в пользу общества взыскано 187 411 рублей 49 копеек судебных расходов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановление от 17.03.2020 определение от 02.12.2019 изменено. Суд взыскал с Денисовой В.П. в пользу общества 130 731 рублей 49 копеек судебных расходов.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа постановление апелляционного суда от 17.03.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением от 15.09.2020 суд апелляционной инстанции изменил определение от 02.12.2019, взыскал с Денисовой В.П. в пользу общества 134 488 рублей 07 копеек судебных расходов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Денисова В.П. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что отсутствие трудового договора само по себе не является безусловным доказательством отсутствия между сторонами трудовых отношений. Поскольку судом установлено, что во время оплаченной командировки Трифонов А.В. выступал в суде от имени общества, выводы суда об отсутствии трудовых отношений, а также об отнесении понесенных обществом расходов к судебным не является обоснованным. Суд не дал оценку аргументу истца о том, что участие в деле двух представителей не было вызвано необходимостью, поэтому возложение на истца судебных расходов, понесенных обществом на второго представителя, необоснованно. Расходы на уплату обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды не подлежали взысканию. Суды не рассмотрели по существу возражения истца по транспортным расходам.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы, представитель общества просит постановление от 15.09.2020 оставить в силе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно статье 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов установлен статьей 110 Кодекса, в соответствии с которой расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны в разумных пределах.

Разумность расходов на оплату услуг представителя в соответствии со статьей 65 Кодекса должна быть обоснована стороной, требующей возмещения этих расходов. Кроме того, согласно статье 110 Кодекса право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 159 Кодекса. По результатам его разрешения выносится определение.

Доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Кодекса).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Суды установили, что в подтверждение факта оказания юридических услуг общество представило в материалы дела доказательства несения судебных расходов в сумме 187 411 рублей 49 копеек, что подтверждает: договор от 21.08.2017 N 2108-ЮУ-8-М, договор от 21.08.2017 ДС N 1, акт от 13.07.2018, РКД от 15.10.2018 N 24, платежное поручение от 16.10.2018 N 116, ДС от 19.02.2018 N 3, акт от 13.07.2018, платежное поручение от 16.10.2018 N 114, платежное поручение от 16.10.2018 N115, ДС от 28.09.2018 N 6, акт от 15.10.2018, платежное поручение от 23.11.2018 N 121, платежное поручение от 23.11.2018 N 122, документы по расходом на проезд и проживание Трифонова А.В. на 6 л., платежное поручение от 16.10.2018 N 113, платежное поручение от 16.10.2018 N7, платежное поручение от 16.10.2018 N8, договор от 14.06.2016 N 1406-ЮУ, ДС от 21.08.2017 N6, акт от 26.12.2017 N6, платежное поручение от 18.04.2018 N34, платежное поручение от 18.04.2018 N35, платежное поручение от 18.04.2018 N49, платежное поручение от 18.04.2018 N46, платежное поручение от 18.04.2018 N43, договор от 19.07.19 N 07/19, платежное поручение от 10.09.19 N 135.

Учитывая обстоятельства в совокупности, исходя из объема проделанной представителями ответчика работы, суд апелляционной инстанции, оценив объем оказанных представителями ответчика услуг, правовую сложность составленных документов, квалификацию представителей, пришел к выводу, что разумной и соразмерной является сумма расходов по оплате услуг представителя за участие в рассмотрении дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанции, а также за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов в размере 115 тыс. рублей, из которых 40 тыс. рублей за представление интересов в суде первой инстанции (Пантюхова О.В.) и 5 тыс. рублей за участие в одном судебном заседании суда первой инстанции (Трифонов А.В), 35 тыс. рублей за представление интересов в апелляционном суде (Трифонов А.В.), 20 тыс. рублей за представление интересов в кассационном суде (Трифонов А.В.), 15 тыс. рублей за составление заявления о взыскании судебных расходов и представление интересов при его рассмотрении (Горяев Д.В.).

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд правомерно отклонил довод заявителя о том, что Трифонов А.В. является председателем совета директоров общества, состоит в трудовых отношениях с обществом и получает вознаграждение за свою работу на постоянной основе.

Трифонов А.В. оказывал обществу юридические услуги на основании договора об оказании юридических услуг от 21.08.2017 N 2108-ЮУ-8-М и дополнительных соглашений к нему. Общество было заинтересовано в оказании Трифоновым А.В. данных услуг в силу отсутствия штатного юриста и наличия у Трифонова А.В. специальных знаний в области корпоративного законодательства и опыта в области корпоративного управления.

Суд апелляционный инстанции установил, что из устава общества не следует, что в функциональные обязанности председателя совета директоров входит осуществление правовой защиты общества, в том числе посредством представительства в суде, и за исполнение таких функциональных обязанностей данному лицу предусмотрена выплата обществом определенного вознаграждения постоянного или периодического характера. Согласие членов совета директоров и председателя этого органа управления на избрание в члены органа управления акционерного общества не возлагает обязанности оказывать юридическое сопровождение текущей деятельности организации. Более того, такой обязанности не имеется у акционера общества, даже в том случае, если интересы общества и акционера совпадают.

Согласно статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Как усматривается из приведенной нормы, совет директоров общества (как и его члены) не является органом, оказывающим юридические услуги обществу, включая судебное представительство.

Материалы дела не содержат доказательств того, что общество заключало с Трифоновым А.В. договоры на оказание подобных услуг в качестве члена и председателя совета директоров.

То обстоятельство, что лицо, представляющее интересы юридического лица в суде является членом совета директоров само по себе не исключает возможность отнесения понесенных предприятием затрат к категории судебных расходов. Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.07.2017 N 305-ЭС17- 7438.

Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 N 309-ЭС18-22404, где суд указал, что сам по себе факт членства лица в правлении юридического лица не может являться основанием для вывода о недопустимости оказания данным лицом платных юридических услуг при осуществлении указанным представителем своей предпринимательской деятельности.

При рассмотрении вопроса о взыскании транспортных расходов, апелляционный суд исследовав представленные в материалы дела доказательства пришел к выводу, что понесенные ответчиком транспортные расходы на бензин и оплату дороги в размере 2600 рублей подлежат возмещению ответчику в части, исходя из пропорции данных расходов по маршруту Кореновск - Краснодар - Ростов-на-Дону - Кореновск по отношению к маршруту Кореновск - Ростов-наДону - Кореновск, что составляет 1602 рубля 12 копеек (217 км (от Кореновска до Краснодара) + 277 км (от Краснодара до Ростова-на-Дону) + 220 км (от Ростова-наДону до Кореновска) = 714 км при общем суммарном расстоянии из Кореновска в Ростов-на-Дону и обратно 440 км, что составляет 61,62% от общего расстояния преодоленного представителем истца без надлежащего обоснования необходимости последнего.

Понесенные транспортные расходы, подтвержденные электронными билетами РЖД и почтовые расходы в общей сумме 1821 рублей 49 копеек, подтвержденные документально, подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно установил, что общая сумма документально подтвержденных расходов на основании представленных документов, с учетом суммы страховых взносов в размере 16 064 рублей 46 копеек, исходя из их обоснованности и разумности, составляет 134 488 рублей 07 копеек.

Суд кассационной инстанции проверил изложенные в кассационной жалобе доводы в полном объеме и отклоняет их, поскольку они повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают его выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении довода истца о неправомерности возложения на него расходов на сумму страховых взносов, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2018 N 305-КГ18-3653 и от 09.08.2018 N 310-КГ16-13086.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А32-32957/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова