Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф08-10278/20 по делу N А53-3384/2019

г. Краснодар

03 декабря 2020 г.

Дело N А53-3384/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от заявителя - публичного акционерного общества "Страховая компания "Росгосстрах"" (ИНН 7707067683, ОГРН 1027739049689) - Сирота М.Н. (доверенность от 18.06.2019), от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641) - Колтуновой Н.А. (доверенность от 13.07.2020), от третьего лица - Радионова Сергея Юрьевича - Касаева Р.Р. (доверенность от 10.04.2019), рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2020 по делу N А53-3384/2019, установил следующее.

ПАО "Страховая компания "Росгосстрах"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Ростовсервисавто" (далее - компания) в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий по внесению записи от 26.12.2018 N 6186196275215 об исключении компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о возложении на инспекцию обязанности в течение 5-ти рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта по делу внести в ЕГРЮЛ сведения о компании, как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор компании Радионов С.Ю.

Решением суда от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда округа от 19.11.2019 решение от 29.04.2019 и апелляционное постановление от 02.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 03.03.2020 в удовлетворении заявления отказано. Суд исходил из того, что в налоговый орган представлены все необходимые документы для принятия решения о ликвидации юридического лица, поэтому у инспекции отсутствовали основания для принятия иного решения. В налоговый орган не поступали сведения об инициировании судебного спора в отношении компании. Общество в установленный для ликвидации срок не обратилась с соответствующим иском к ликвидатору юридического лица, в связи с чем утратило свой статус кредитора. Исходя из имеющихся доказательств, у компании не возникло обязанности возмещать убытки, а у ликвидатора - обязанности включать указанную задолженность в ликвидационный баланс.

Постановлением апелляционного суда от 09.08.2020 решение от 03.03.2020 отменено, заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что преждевременным является вывод суда о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения регрессного требования, поскольку указанный вопрос относится к компетенции суда, который будет рассматривать по существу соответствующий иск. Отсутствие у налогового органа возможности проверить достоверность баланса, поданного при завершении процедуры ликвидации, не исключает возможности признания незаконными действий инспекции и признания недействительными записи в реестре юридических лиц. Иное привело бы к невозможности защиты прав кредиторов, чьи права, оказались нарушенными ввиду нарушений, допущенных ликвидатором и участниками ликвидируемого юридического лица. Удовлетворение заявления позволит восстановить права общества как кредитора компании, а указанная организация может быть ликвидирована исключительно с соблюдением порядка, установленного законом.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить постановление и оставить в силе решение суда. По мнению заявителя, при вынесении оспариваемого решения налоговой орган действовал в пределах своих полномочий. Ликвидатор компании представил документы, необходимые согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

У налогового органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации. На регистрирующий орган не возлагается обязанность по проверке сведений об обязательствах юридического лица перед кредиторами. Общество не воспользовалось правом по обращению с требованием к ликвидатору о включении его в реестр требований кредиторов и в суд, в случае отказа во включении его требований в реестр. Заявитель не представил доказательств того, что своими действиям по регистрации прекращения деятельности юридического лица инспекция нарушила его права и законные интересы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители инспекции и Радионова С.Ю. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что единственный участник компании Радионов С.Ю. 19.09.2018 принял решение о ликвидации компании и назначении себя ликвидатором (т. 2, л. д. 19), о чем 19.09.2018 сообщил в регистрирующий орган.

26 сентября 2018 года инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о принятом решении о ликвидации компании и назначении ликвидатора.

10 октября 2018 года в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 40 (705) опубликовано сообщение о принятии решения единственного участника о ликвидации компании.

26 декабря 2012 года инспекция приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации компании.

Указывая на то, что компания не погасила предъявленные обществом регрессные требования, возникшие в связи с выплатой страхового возмещения в размере 12 345 тыс. рублей пострадавшим в результате дорожно-транспортного происшествия с участием водителя компании, а действиями инспекции нарушены его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что заявитель как кредитор не воспользовался возможностью обратиться в суд с иском к ликвидатору, не реализовал данное право, общество несет риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса. Кроме того, у компании не возникло обязанности по возмещению убытков и, следовательно, не возникла обязанность включать данную задолженность в ликвидационный баланс.

Отменяя данное решение и удовлетворяя требования общества, апелляционный суд установил, что порядок ликвидации компании нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этой организации в связи с ее ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, следовательно, решение инспекции о внесении записи о прекращении деятельности компании принято в нарушение указанных норм права.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.07.2017 N 4407/14, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112 и от 05.10.2016 N 304-КГ16-12146, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Как установил суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае ликвидация компании осуществлена на основании ликвидационного баланса, не отражающего наличие задолженности перед обществом. При этом ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о неисполненных перед кредитором обязательствах. Так, общество в письмах от 30.05.2018, 04.07.2018 и 08.08.2018 обращалась к компании с требованием о погашении в регрессном порядка вреда, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия под управления водителя компании Галактионова И.И. Двумя письмами генеральный директор компании Радионов С.Ю. (ликвидатор должника) отказал в удовлетворении финансовых претензий, полагая, что у общества отсутствует такая обязанность. Будучи ликвидатором компании Радионов С.Ю. не внес указание о наличии претензий страховой компании в ликвидационный баланс. Кроме того, общество не уведомлено ликвидатором в письменной форме о ликвидации компании, как это предусмотрено абзацем 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса.

Таким образом, на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов ликвидатор не мог не располагать сведениями о задолженности компании перед обществом; не определил порядок ликвидации компании с учетом указанной задолженности; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Поскольку представленные ликвидатором компании в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности компании (представленные в регистрирующий орган данные промежуточных и ликвидационных балансов не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации).

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обоснованного подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие задолженности перед обществом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования. Исключение из реестра препятствует, в том числе, разрешению вопросов об удовлетворении обществом своих имущественных требований по обязательствам должника.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает следующее. При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Оснований для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено, поскольку они не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что недопустимо в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, установил фактические обстоятельства, представленным сторонами доказательствам дал правовую оценку. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2020 по делу N А53-3384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников