Наиболее распространенным способом защиты прав в сфере корпоративных правоотношений является предъявление в суд исков о признании совершенных акционерным обществом сделок недействительными, а также о признании недействительными решений органов управления. Специфика подобных споров, в которых наглядно проявляется расхождение воли организации и ее органов, подчас ставит неразрешимые проблемы.
Основным вопросом при исчислении сроков исковой давности становится определение даты начала течения срока. Законодатель связывает его с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Анализ материалов судебной практики показывает, что арбитражные суды по-разному подходят к его разрешению, в частности в случаях, когда истцом выступает само общество.
В ряде случаев суд считает, что "узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной" равносильно тому, что "узнать о самой сделке". Спорным является и вопрос о том, кто должен узнать о таких обстоятельствах: генеральный директор, совет директоров или общее собрание акционеров (участников).
Кто в обществе голова?
В одном из дел общество фактически "узнало" о нарушениях законодательства, допущенных при совершении сделки, после смены генерального директора. Однако суд отказался связать это обстоятельство с началом течения срока исковой давности, указав на то, что, заключая сделку, общество должно было узнать об этом факте в момент ее совершения.
ОАО обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО о признании договора купли-продажи недействительным*(1). Так как ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Кассационная инстанция поддержала решение суда, указав, что ОАО должно было знать о совершении сделки с момента ее заключения, а не с момента назначения генерального директора, не заинтересованного в совершении сделки.
В другом деле Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа разделил момент совершения сделки с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
АО обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между его правопредшественником (ОАО) и ЗАО*(2). Оспариваемый договор был заключен заинтересованными лицами - генеральным директором ОАО и генеральным директором ЗАО, которые являлись членами совета директоров ОАО.
Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Однако суд не усмотрел оснований для применения исковой давности, указав, что ответчик не доказал, когда истец узнал о таких обстоятельствах, как заинтересованность лица в совершении сделки, нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, являющихся основанием для обращения с иском о признании сделки недействительной.
В других делах суды занимают позицию, согласно которой "узнавать" об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной должно не общество как таковое, а органы, уполномоченные на совершении сделки, то есть совет директоров или общее собрание акционеров*(3).
Как представляется, вывод не совсем корректен. Органом, уполномоченным на совершение сделок, является генеральный директор. Совет директоров лишь одобряет его действия.
ОАО обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи имущества*(4). При наличии заинтересованности в заключении этих сделок для их совершения требовалось решение общего собрания акционеров.
ВАС РФ поддержал выводы суда кассационной инстанции о том, что срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда общее собрание акционеров узнало или должно узнать о нарушении прав акционерного общества, то есть при утверждении финансового отчета по итогам года, в котором была совершена рассматриваемая сделка.
Выводы, содержащиеся в указанном постановлении ВАС РФ, также сформулированы недостаточно точно. Общее собрание акционеров "должно узнать" не о нарушении прав общества, а об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следует обратить внимание на вывод суда о необходимости исследования и оценки обстоятельств обсуждения акционерами на общем собрании вопроса о заключении оспариваемых договоров. Указанное дело передано на новое рассмотрение, оставляя неясным, какое решение должен принять суд, если на общем собрании акционеров указанный вопрос не рассматривался.
В следующем деле суд пришел к выводу о том, что в целях правильного исчисления срока исковой давности необходимо установить, не когда истец узнал, а когда должен был узнать о совершении сделки.
ОАО обратилось с иском в Арбитражный суд г.Москвы к ЗАО с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке денежных средств*(5).
Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности. Истец возражал, указывая, что акционеры ОАО узнали и могли узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор, лишь после проведения ревизии почти через три года после передачи денег.
Суд кассационной инстанции указал, что в соответствии со ст.85 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год. Из чего следует, что после передачи спорных по данному делу денег истец должен и обязан был узнать о совершении сделки с заинтересованностью без решения или одобрения соответствующих органов общества при подведении итогов деятельности общества за год, в котором была совершена рассматриваемая сделка. При этом информация об аффилированных лицах общества (истца) согласно ст.93 Закона является открытой.
Установленные судом обстоятельства, якобы свидетельствующие о том, что фактически обществу в лице его соответствующих органов стало известно о совершении спорной сделки лишь спустя три года, свидетельствуют только об отсутствии надлежащего учета и контроля общества за деятельностью его работников или органов, но не о том, что истец должен был узнать о таких обстоятельствах через два или три года после того, как они свершились.
Проблемы общества, а не контрагентов
Итак, мы констатируем отсутствие единообразия в позициях суда по вопросу применения сроков исковой давности в делах такой категории. Кроме того, ВАС РФ придерживается позиции о том, что при применении сроков исковой давности необходимо определить момент, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, стало известно или должно было стать известно органу, уполномоченному принимать решение об одобрении сделки.
Мы не согласны с такой точкой зрения и наиболее последовательной считаем позицию, когда сроки исковой давности по иску общества о признании сделки недействительной исчисляются с даты совершения сделки. Иной подход означал бы игнорирование юридической личности общества. Действительно, юридическое лицо самостоятельно выступает в гражданском обороте в лице своего исполнительного органа, и третьих лиц не должен беспокоить вопрос о том, каким образом налажен документооборот у их контрагента и как определены его внутренние правоотношения.
По аналогии с выводами суда в последнем из рассмотренных в настоящей статье деле мы полагаем, что общество обязано наладить юридическое сопровождение и документооборот таким образом, чтобы сделки, требующие предварительного одобрения советом директоров или общим собранием акционеров, были своевременно выявлены, а органы управления уведомлены о намерении генерального директора их заключить. Если это не сделано, значит, либо в обществе "отсутствует надлежащий учет и контроль", либо генеральный директор намеренно злоупотребил своими полномочиями. В любом случае это внутренняя проблема общества, которое "должно было узнать" о соответствующих обстоятельствах в момент совершения сделки.
Выявленные нарушения, связанные с виной генерального директора (в форме неосторожности, если соответствующий учет и контроль не налажены должным образом, или умысла в случае сознательного злоупотребления полномочиями), должны быть в рамках спора между обществом или его акционером и исполнительным органом, допустившим нарушение в соответствии со ст.71 Закона об АО или ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Кроме того, необходимо помнить, что ст.201 УК РФ установлена уголовная, а ст.14.21 КоАП - административная ответственность за деяния такого рода.
