Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф08-9438/20 по делу N А32-32955/2017

г. Краснодар

16 декабря 2020 г.

Дело N А32-32955/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем онлайн-связи, от истцов: Денисовой Валентины Павловны - Денисова Е.Р. (доверенность от 03.10.2018) и Денисова Егора Ремировича, от ответчика - закрытого акционерного общества "Кореновскрыба" (ИНН 2335000260, ОГРН 1022304011058) - Горяева Д.В. (доверенность от 24.08.2020) и Трифонова А.В. (доверенность от 22.08.2018), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества "Регистратор КРЦ", федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" в лице филиала федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" Динской почтамт, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Денисовой Валентины Павловны и Денисова Егора Ремировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А32-32955/2017, установил следующее.

Денисова В.П. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Кореновскрыба" (далее - общество) о признании решения совета директоров общества от 25.05.2017 в части отказа во включении предложений Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. в повестку дня годового общего собрания акционеров общества и кандидатур для голосования на общем собрании акционеров для избрания в совет директоров и ревизора общества недействительным, решения годового общего собрания акционеров от 27.06.2017 в части избрания членов совета директоров и ревизора общества недействительным.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Денисов Е.Р., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Регистратор КРЦ" и ФГУП "Почта России" в лице УФПС Краснодарского края - филиал ФГУП "Почта России" Динской почтамт.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.07.2018 и кассационного суда от 28.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании 199 295 рублей судебных расходов с Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. солидарно, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (измененные требования, заявленные в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением суда от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2020, с Денисовой В.П. в пользу общества взыскано 199 295 рублей судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней заявители просят отменить определение и постановление. Заявитель считает, что общество не представило доказательств разумности пределов судебных издержек и не обосновало расходы на услуги представителя. Суд не дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что общество использует для подтверждения несения судебных расходов в рамках данного дела документы, представленные по другим делам. Суды не дали оценку тому, что Трифонов А.В. работает председателем совета директоров общества и получает за эту работу вознаграждение.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность.

В судебном заседании Денисов Е.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 106 Кодекса установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 Кодекса определено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, при рассмотрении вопросов о взыскании судебных расходов в обязанность суда входит установление баланса между правами лиц, участвующих в деле. Разумность пределов является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Возмещение судебных издержек осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 1236-О).

Разумность расходов по каждому спору определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты и других расходов. При этом суд должен исследовать конкретные обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

В обоснование понесенных расходов общество представило договоры оказания юридических услуг от 21.08.2017 N 2108-ЮУ-КРБ и от 05.11.2015 N 0511-ЮУ, дополнительные соглашения от 21.08.2017 N 1 и 10, соглашение об изменении договорной цены к дополнительному соглашению от 21.08.2017 N 1, дополнительное соглашение от 21.11.2018 N 10, акты сдачи-приемки оказанных услуг к названным договорам от 02.04.2018, 06.07.2018, 05.09.2018 и 29.11.2018, договор возмездного оказания услуг от 30.08.2019 N 08/19-3, а также платежные поручения.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к правомерному выводу о взыскании 199 295 рублей судебных расходов. Судами учтен критерий разумности судебных расходов, соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. При решении вопроса о взыскании судебных расходов суд принял во внимание условия договоров, объем и сложность выполненной работы.

В части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и солидарного взыскания с соистцов судебных расходов судебные акты не обжалуются.

Ссылка заявителя жалобы на то, что общество не представило доказательств разумности пределов судебных издержек и не обосновало расходы на услуги представителя, не нашла своего подтверждения, не представлено доказательств завышения взыскиваемой суммы, при том, что общество доказало несение расходов и обосновало их размер.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд правомерно отклонил довод заявителя о том, что Трифонов А.В. является председателем совета директоров общества, состоит в трудовых отношениях с обществом и получает вознаграждение за свою работу на постоянной основе.

Трифонов А.В. оказывал обществу юридические услуги на основании договора об оказании юридических услуг.

Суд апелляционный инстанции установил, что из устава общества не следует, что в функциональные обязанности председателя совета директоров входит осуществление правовой защиты общества, в том числе посредством представительства в суде, и за исполнение таких функциональных обязанностей данному лицу предусмотрена выплата обществом определенного вознаграждения постоянного или периодического характера.

Согласно статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Как усматривается из приведенной нормы, совет директоров общества (как и его члены) не является органом, оказывающим юридические услуги обществу, включая судебное представительство.

Материалы дела не содержат доказательств того, что общество заключало с Трифоновым А.В. договоры на оказание подобных услуг в качестве члена и председателя совета директоров.

То обстоятельство, что лицо, представляющее интересы юридического лица в суде является членом совета директоров само по себе не исключает возможность отнесения понесенных предприятием затрат к категории судебных расходов. Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.07.2017 N 305-ЭС17-7438.

Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 N 309-ЭС18-22404, где суд указал, что сам по себе факт членства лица в правлении юридического лица не может являться основанием для вывода о недопустимости оказания данным лицом платных юридических услуг при осуществлении указанным представителем своей предпринимательской деятельности.

Ссылка подателя жалобы на то, что участие двух представителей в рамках рассматриваемого дела нецелесообразно, подлежит отклонению.

Судебная коллегия отмечает, что, исходя из положений Конституции Российской Федерации, предусматривающих право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45), и гарантирующих каждому право на получение квалифицированной юридической помощи (статья 48), каждое лицо свободно в выборе судебного представителя и любое ограничение в его выборе будет вступать в противоречие с Конституцией Российской Федерации.

Сторона, участвующая в судебном разбирательстве, не ограничена в выборе и количестве представителей, исходя из специфики спорных правоотношений, количества подлежащих исследованию доказательств, необходимости их раскрытия и совершения иных процессуальных действий. Стороны по делу вправе самостоятельно определять, кто и каким образом будет осуществлять защиту их интересов в суде.

Само по себе участие в деле нескольких представителей стороны о необоснованности или чрезмерности понесенных расходов не свидетельствует (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

При рассмотрении довода истца о неправомерности возложения на него расходов на сумму страховых взносов, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2018 N 305-КГ18-3653 и от 09.08.2018 N 310-КГ16-13086.

Суд кассационной инстанции проверил изложенные в кассационной жалобе доводы в полном объеме и отклоняет их, поскольку они повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают его выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А32-32955/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов