Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2020 г. N Ф08-10757/20 по делу N А53-497/2020

г. Краснодар

21 декабря 2020 г.

Дело N А53-497/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца - федерального государственного бюджетного учреждения "Государственная комиссия Российской Федерации по испытанию и охране селекционных достижений" (ИНН 7708057208, ОГРН 1027700290067) - Щиброва М.В. (доверенность от 16.04.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Никифоровой Лилии Викторовны (ИНН 611905473992, ОГРНИП 315619600080537) - Бир С.В. (доверенность от 31.01.2020), рассмотрев кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Государственная комиссия Российской Федерации по испытанию и охране селекционных достижений" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А53-497/2020, установил следующее.

ФГБУ "Государственная комиссия Российской Федерации по испытанию и охране селекционных достижений" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Никифоровой Л.В. (далее - предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора от 25.01.2016 на научно-исследовательские работы по государственному испытанию сортов сельскохозяйственных культур (уточненные требования).

Решением от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.09.2020, в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.

В кассационной жалобе учреждение просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает несостоятельным вывод судов об истечении срока исковой давности. Договор заключен не учреждением, а его филиалом при отсутствии доказательств ее одобрения либо осведомленности учреждения о ее заключении и исполнении, поэтому суды неверно исчислили срок исковой давности с момента начала исполнения оспариваемой сделки. Учреждение узнало о начале исполнения договора с 18.01.2018 (момента подачи иска о расторжении договора по делу N А53-1134/2018). Началом исполнения договора является не частичная оплата, а начало проведения предпринимателем сельскохозяйственных работ на участках. По существу оспариваемый договор является договором аренды земельных участков, право распоряжения которыми у учреждения отсутствует. Суды не применили последствия недействительности ничтожной сделки на будущее время и не обязали предпринимателя возвратить филиалу учреждения 10 земельных участков. Выводы, изложенные в судебных актах по делу N А53-1134/2018, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора. Суды не учли, что договор является крупной сделкой и требовал согласования Министерства сельского хозяйства Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы жалоб и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что 25.01.2016 учреждение (заказчик) и предприниматель (исполнитель) заключили договор N 5 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2016 N 1), по которому заказчик планирует государственное испытание сортов и гибридов сельскохозяйственных культур, заказывает семена и посадочный материал в количествах, необходимых для проведения конкурсного и производственных испытаний, а исполнитель совместно со специалистами заказчика проводит закладку конкурсного и производственных предприятий согласно доведенному заказчиком плану испытаний и в соответствии с методикой, разработанной учреждением. Исполнитель совместно со специалистами заказчика проводит работы по посеву, выращиванию, обследованию (проведению научных испытаний) сортов и гибридов сельскохозяйственных культур, допущенных к испытанию на площадях, предназначенных для конкурсного и производственного испытаний.

В соответствии с пунктом 1.3 договора работы проводятся на 10 земельных участках учреждения, принадлежащих ему на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Предприниматель в срок до 1 октября 2016 года обязался перечислить учреждению 2 380 тыс. рублей в целях компенсации расходов заказчика по содержанию и обслуживанию участков, проведению научно-исследовательских работ и других работ, предусмотренных договором.

Стороны договорились, что результат научных исследований, полученный в связи с исполнением договора, является исключительной собственностью заказчика. Продукция, полученная в результате исполнения договора, остается в собственности исполнителя.

Срок действия договора стороны определили до 31.12.2020. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон путем направления соответствующего предложения за месяц до его расторжения договора (пункты 4.1 и 4.3).

Предприниматель перечислил учреждению по договору 1 080 тыс. рублей.

В письме от 17.12.2017 N 313 учреждение предложило предпринимателю погасить задолженность и заявило о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2018 по делу N А531134/2018 с предпринимателя в пользу учреждения взыскано 1 300 тыс. рублей долга по договору, в иске о расторжении договора отказано. Суд установил исполнение сторонами своих обязательств по договору.

17 октября 2019 года учреждение уведомило предпринимателя о расторжении договора.

Учреждение, полагая, что названный договор следует квалифицировать как договор аренды земельных участков, заключать который филиал учреждения не вправе, обратилось в суд с требованием о признании его недействительным.

Предприниматель заявил о применении исковой давности.

Разрешая спор, суды квалифицировали названный договор как договор возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации). Довод учреждения о фактических арендных отношениях сторон отклонен как противоречащий условиями договора и фактическим обстоятельствам его исполнения.

Суд первой инстанции исходил из того, что решением суда по делу N А531134/2018 установлено выполнение сторонами договора. Заказчик по акту от 21.06.2018 принял сортоопыты и в заключении от 21.06.2018 указал на выполнение плана сортоиспытаний, подтвердил хорошее качество семян, отличное и хорошее состояние сортоопытов по культурам, соблюдение технологии, указал на нарушение методики при закладке семян озимой пшеницы ввиду поломки техники и на соблюдение методики при закладке опытов по иным культурам, отметил удовлетворительное состояние сортоопытов.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суды установили, что исполнение спорного договора началось с оплаты предпринимателем учреждению 200 тыс. рублей по платежному поручению от 19.02.2016 N 1. Кроме того, 30.06.2016 стороны подписали акт приемки сортоопытов N 18, и комиссия учреждения составила заключение по приемке опытов. Поэтому на момент обращения учреждения с иском в суд (14.01.2020) срок исковой давности истек.

Апелляционный суд отклонил доводы учреждения о том, что оно не является стороной сделки, и о неверном исчислении срока исковой давности, поскольку филиал всегда в гражданском обороте действует от имени юридического лица и заключение руководителем филиала юридического лица, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, является действием самого юридического лица и одновременно информированием юридического лица о совершении сделки. Внутриорганизационные отношения филиала и юридического лица в данном случае для целей иска юридически не значимы.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т. п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Юридическое лицо, создавшее филиал, приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если филиал действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что учреждение не могло не знать о заключении его филиалом сделки, заключенной в соответствии его уставными целями. Кроме того, учреждение в соответствии с условиями договора должно было обеспечивать контроль деятельности предпринимателя. Согласно пункту 4.5 положения о филиале итоги его деятельности отражаются в ежеквартальных отчетах, а также в годовом балансе учреждения. Следовательно, учреждение не могло не знать о заключении оспариваемого договора и, соответственно, не может ссылаться на неосведомленность о его заключении.

Таким образом, отказ в удовлетворении иска соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права и были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Доводы о неправильном исчислении срока исковой давности направлены на переоценку доказательств, которая не входит в процессуальные полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А53-497/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева А.Х. Ташу