Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2021 г. N Ф08-11659/20 по делу N А32-30042/2017

г. Краснодар

13 января 2021 г.

Дело N А32-30042/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" (ИНН 2351011037, ОГРН 1052328526260) в лице конкурсного управляющего Захарьян Д.П. - Терновских А.А. (доверенность от 22.09.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Фирма ''ЛИГА''" (ИНН 2308033732, ОГРН 1022303384234) - Волохова Романа Николаевича, иных участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Фирма ''ЛИГА''" - Волохова Романа Николаевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-30042/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма ''ЛИГА''" (далее - должник) конкурсный управляющий Волохов Р.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисление должником по трем платежным поручениям в счет оплаты полученной продукции денежных средств в общем размере 35 775 тыс. рублей в пользу ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.06.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности исполнения обязательств ответчиком.

Постановлением апелляционного суда от 03.11.2020 определение от 09.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что конкурсный управляющий не подтвердил наличия совокупности установленных Законом о банкротстве обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить апелляционное постановление от 03.11.2020, оставить в силе определение от 09.06.2020. По мнению заявителя, апелляционный суд неправильно оценил фактические обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель ответчика высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность постановления от 03.11.2020.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 09.08.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волохов Р.Н. При анализе сделок должника конкурсный управляющий установил, что должник по платежным поручениям от 01.06.2015 N 1361, от 02.06.2015 N 1381 и от 23.06.2015 N 1526 перечислил ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" 35 775 тыс. рублей в качестве оплаты по договору от 01.06.2015 N 64 за масло подсолнечное нерафинированное.

Указывая на то, что спорные платежи не имеют под собой законного основания; отсутствует первичная документация, подтверждающая обоснованность данных платежей, а бухгалтерский баланс должника за 2015 год свидетельствует о недостаточности имущества, необходимого для исполнения обязательств по договору поставки, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суды по-разному оценили представленные в дело доказательства. Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции от 09.06.2020 и отказывая в удовлетворении требований, сделал выводы о реальности оспариваемых сделок, в том числе в части изготовления и поставки продукции (масла подсолнечного), отсутствия факта причинения вреда кредиторам должника, эквивалентности сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственности деятельности должника. Апелляционный суд не установил недобросовестного поведения сторон оспариваемых сделок.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 19.07.2017; оспариваемые перечисления совершены должником 01.06.2015, 02.06.2015, 23.06.2015, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не представил в материалы дела доказательства реальности исполнения обязательств; на дату совершения платежа у должника имелись требования перед кредиторами, которые возникли до даты спорного платежа и в последующем включены в реестр требований кредиторов.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего. Конкурсный управляющий ответчика, указывая на действительность совершенных перечислений, в подтверждение реального характера отношений между ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" и должником, представил универсальные передаточные документы, в частности: УПД N 1367 от 06.06.2015 на сумму 5 145 140 рублей; УПД N 1371 от 08.06.2015 на сумму 5 087 810 рублей; УПД N 1377 от 09.06.2015 на сумму 5 132 400 рублей; УПД N 1385 от 10.06.2015 на сумму 5 129 670 рублей; УПД N 1397 от 11.06.2015 на сумму 3 607 240 рублей; УПД N 1407 от 15.06.2015 на сумму 5 101 460 рублей; УПД N 1412 от 18.06.2015 на сумму 2 132 130 рублей; УПД N 1429 от 18.06.2015 на сумму 1 071 070 рублей; УПД N 1466 от 24.06.2015 на сумму 1 131 450 рублей; УПД N 1471 от 25.06.2015 на сумму 1 123 850 рублей; УПД N 1473 от 26.06.2015 на сумму 1 122 900 рублей; УПД N 1478 от 27.06.2015 на сумму 995 600 рублей; УПД N 1480 от 29.06.2015 на сумму 2 139 400 рублей. Представленные универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний, содержат все необходимые реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, сведения о наименовании, количестве и цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар, а также скреплены печатями организаций.

Суд апелляционной инстанции достаточно подробно исследовал вопрос о наличии реальной возможности у ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" осуществить поставку должнику масла подсолнечного по договору от 01.06.2015 N 64. Так, установлено, что согласно имеющимся в материалах дела сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика является производство нерафинированных растительных масел и их фракций; дополнительными видами деятельности являются: производство рафинированных растительных масел и их фракций; производство гидрогенизированных и переэтерифицированных животных и растительных жиров и масел и их фракций; производство муки из зерновых культур; производство крупы и гранул из зерновых культур. В качестве подтверждения наличия имущества, необходимого для осуществления ответчиком своей уставной деятельности, в материалы дела представлены: заключение по единому производственно-технологическому комплексу по производству растительных масел, согласно которому специалисты МФ ВНИИЖиров пришли к выводу, что имущество ответчика представляет собой комплекс зданий и сооружений, а также смонтированного в них оборудования, предназначенного для производства растительных масел. Комплекс расположен на огороженной территории и обособлен от смежных производств. Недвижимое и движимое имущество участвуют в технологических процессах производства растительного масла, для чего в зданиях и сооружениях смонтировано специализированное оборудование. Все имущество участвует в едином производственном цикле; документы, подтверждающие ведение ответчиком в 2015 году хозяйственной деятельности, в частности платежные поручения, согласно которым общество потребляло и оплачивало электроэнергию, а также нуждалось в вывозе бытовых отходов; оборотно-сальдовая ведомость по счету N 62 за июнь 2015 года, согласно которой ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" осуществляло поставки и расчеты с большим количеством иных контрагентов. Согласно инвентаризационной описи N 1 от 15.07.2017 ООО "Кубанская Компания ''Элит-Масло''" владело комплексом зданий, сооружений, оборудования (дробилка молотковая ДМ-10, жаровня Ж-68.00А-01сб, комплекты оборудования, машина семенообрушальная, нория ленточная) и транспортными средствами (прицепы СЗАП-83053, автопогрузчик, автоприцеп), достаточными для производства и поставки в адрес должника масла подсолнечного.

Учитывая изложенное, апелляционный суд установил, что в период осуществления оспариваемых перечислений ответчик являлся крупным товаропроизводителем масла подсолнечного, вел активную хозяйственную деятельность и имел реальную возможность осуществить поставку изготовленной продукции должнику.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд отметил, что ООО "Кубанская Компания "Элит-Масло" полностью раскрыло отношения сторон по поставке продукции (масла подсолнечного), предоставило в материалы дела доказательства, свидетельствующие о реальности осуществленных в адрес должника поставок масла подсолнечного, наличия производственных, материальных и трудовых возможностей для фактического исполнения обязательств поставщика, что подтверждает возмездный характер отношений по поставке товара и реальность осуществления деятельности по сделке.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков, что он (ответчик) является заинтересованным по отношению к должнику. Кроме того, взаимное исполнение эквивалентной сделки не может иметь своим последствием причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку из имущественной сферы должника убывает ровно столько имущества, сколько и поступает.

Ответчик представил весь объем первичной документации, который признан судом достаточным для подтверждения факта реального существования правоотношений между сторонами по договору поставки от 01.06.2015 N 64. Доводы конкурсного управляющего должника Волохова Р.Н. связаны с тем обстоятельством, что бывшим руководителем не передана вся документация, касающаяся деятельности должника. Между тем, как отметил суд, отсутствие у конкурсного управляющего документов (ввиду непередачи бывшим руководителем должника), подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения оспариваемых платежей, а также об отсутствии факта совершения данной сделки и не может являться основанием для признания спорных платежей недействительными. Факт неисполнения бывшим руководителем должника своей обязанности по передаче конкурсному управляющему документации может служить основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции с учетом пункта 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому принимаемые арбитражным судом постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными, установил наличие уважительных причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции.

Обжалуя постановление от 03.11.2020, конкурсный управляющий документально не опроверг правильности выводов апелляционного суда. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела.

Проверка материалов данного обособленного дела показала, что апелляционный суд достаточно полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, надлежаще оценил представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, обоснованно учел судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами. Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-30042/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко