Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 января 2021 г. N Ф08-11393/20 по делу N А32-34374/2012

г. Краснодар

28 января 2021 г.

Дело N А32-34374/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от представителя акционеров закрытого акционерного общества "Кропоткинский техно-торговый комплекс" Якимовича Александра Михайловича (протокол от 26.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СтепЛайн" - Филиппова А.П. (доверенность от 11.01.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кропоткинский техно-торговый комплекс" Гринькова В.В. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А32-34374/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Кропоткинский техно-торговый комплекс" (далее - должник) в арбитражный суд обратился представитель акционеров должника Якимович А.М. с заявлением о признании недействительными: торгов по реализации имущества должника - земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Кропоткин, ул. Шоссейная, д. 107/1, кадастровый номер 23:44:0604001:718, площадь 56 501 кв. м (далее - земельный участок), организованных конкурсным управляющим должника Гриньковым В.В. (далее - конкурсный управляющий), сведения о проведении которых опубликованы в ЕФРСБ 13.03.2019 N 3567654, со сроком принятия заявок с 25.03.2019 по 18.06.2019, и сведения о результатах, которые опубликованы 03.06.2019 N 3825406 (далее - торги по реализации имущества должника); договора купли-продажи от 04.06.2019 N 1 земельного участка, заключенного конкурсным управляющим и Скок Ю.А., сведения о котором опубликованы в ЕФРСБ 05.06.2019 N 3831189 (далее - договор купли-продажи земельного участка); просил обратить денежные средства, поступившие от недобросовестного покупателя, в доход государства согласно требованиям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Определением суда от 27.01.2020 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что торги проведены на основании требования залогового кредитора ООО "СтепЛайн"; имущество продано по рыночной цене, что подтверждено торгами; желание акционеров должника самостоятельно погасить все обязательства перед кредиторами должника не препятствует реализации имущества должника.

Постановлением апелляционного суда от 14.10.2020 определение суда от 27.01.2020 отменено, признаны недействительными торги по реализации имущества должника - земельного участка и договор купли-продажи земельного участка; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Скок Ю.А. возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, восстановления права требования Скок Ю.А. к должнику на сумму 9630 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован тем, что на земельном участке расположены объекты недвижимости, в том числе сооружения некапитального характера, в связи с чем земельный участок не может являться самостоятельным предметом реализации.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; порядок проведения торгов не нарушен; представитель акционеров должника избрал неверный способ защиты права; положение о реализации залогового имущество не оспорено; представитель акционеров должника Якимович А.М. не обладал правом на обращение в суд с иском о признании недействительными торгов; поскольку право собственности на самовольную постройку не может быть приобретено, то земельный участок мог быть самостоятельным предметом реализации.

В судебном заседании представитель ООО "СтепЛайн" поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, представитель акционеров должника Якимович А.М. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 17.11.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лейлиян Э.Р. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2016 N 220 (5970), объявление N 61030300522. Решением суда от 26.05.2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Гриньков В.В. Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.06.2017 N 103 (6097), объявление N 77032247659.

Представитель учредителей должника Якимович А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: торгов по реализации имущества должника - земельного участка; договора купли-продажи земельного участка; просил обратить денежные средства, поступившие от недобросовестного покупателя, в доход государства согласно требований статьи 169 Гражданского кодекса.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отменяя определение суда от 27.01.2020 и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 110, 138, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 447, 449 Гражданского кодекса, статьями 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Суды установили, что требования залогового кредитора - ООО "СтепЛайн" включены в реестр требований кредиторов должника постановлением апелляционного суда от 16.10.2017; постановлением апелляционного суда от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 27.06.2019, в удовлетворении заявления представителя акционеров должника Якимовича А.М. о пересмотре по новым обстоятельствам постановления апелляционного суда от 16.10.2017 по данному делу отказано.

Отклоняя довод о том, что итоги торгов проведены и договор заключен ранее срока, указанного при организации торгов, суды установили, что согласно объявлению о проведении торгов от 13.03.2019 N 3567654 срок для представления заявок на участие в торгах - до 18.06.2019, торги назначены в форме публичного предложения. Сообщение на сайте ЕФРСБ размещено 13.03.2019, объявление в газете "КоммерсантЪ" размещено 16.03.2019.

Учитывая положения пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, суды указали следующее. Срок приема заявок - с 11.00 25.03.2019 до 11.00 18.06.2019 (по Московскому времени). На этапе торгов N 9 (с 27.05.2019 по 03.06.2019) поданы две заявки от участников, которые допущены к участию в торгах: заявка N 1 от Скок Ю.А. по цене приобретения имущества 9630 тыс. рублей и заявка N 2 от Мирзояна С.Г. по цене приобретения имущества 9 602 777 рублей. Подписан протокол об определении участников торгов в форме публичного предложения от 03.06.2019.

В отношении довода о проведении торгов по сфальсифицированным документам, без решения общего собрания кредиторов, без оценки имущества по цене, которая не позволяет удовлетворить требования кредиторов, суды установили, что отчет об оценке от 10.01.2018 N 23ОЦ\17 подготовлен ООО "Бизнес Лига", рыночная стоимость земельного участка определена в размере 35 483 тыс. рублей. Первоначально участок продавался в соответствии с Порядком и условиями проведения открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника. 25 февраля 2019 года ООО "СтепЛайн" утвержден новый Порядок и условия проведения открытых торгов в форме публичного предложения по реализации имущества должника. Начальная цена лота установлена в размере - 15 967 350 рублей. Цена отсечения установлена в размере - 7 983 675 рублей.

Суды отметили, что нецелесообразно анализировать отчет об оценке, имущество продано по рыночной цене, что многократно подтверждено торгами.

Кроме того, суды указали, что желание акционеров должника самостоятельно погасить все обязательства перед кредиторами должника не препятствует реализации имущества должника.

При этом апелляционный суд установил, что на спорном земельном участке расположены объекты недвижимости, некапитальные строения и сооружения.

Во исполнение определений апелляционного суда от 06.07.2020 и от 29.07.2020, конкурсным управляющим совместно с представителем ООО "СтепЛайн" Филипповым А.П., представителем налогового органа Тихоненко С.И., Скок Ю.А., а также в ходе осмотра представителем индивидуального предпринимателя Якимовича В.И. - Самчуком А.В., проведенного 25.08.2020, установлено, что на спорном земельном участке расположены объекты недвижимости.

Кроме того, во исполнение определений суда от 06.07.2020 в материалы дела поступили копии выписки из ЕГРН в отношении спорного земельного участка, а также копии документов технической инвентаризации на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке.

Проанализировав представленные документы, апелляционный суд установил, что спорный земельный участок находится в собственности должника, на земельном участке располагаются объекты недвижимости, в том числе выставочный зал-кафе с обзорной площадкой с кадастровым номером 23:440604001:965, трансформаторная подстанция 238-10-П с кадастровым номером 23:440604001:906, летнее кафе-шашлычная с кадастровым номером 23:44:0604001:1439. При этом, установить, кто является собственником названных объектов недвижимости, не представляется возможным.

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными, поскольку конкурсный управляющий не установил, кому принадлежат объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, в том числе сооружения некапитального характера, наличие которых установлено в актах осмотра, в связи с чем земельный участок не мог являться самостоятельным предметом реализации.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы не опровергают выводы апелляционного суда о наличии на спорном земельном участке объектов недвижимости и невозможности самостоятельной реализации спорного земельного участка, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и не являются основанием для отмены постановления апелляционного суда. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нормы права применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А32-34374/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Кропоткинский техно-торговый комплекс" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко