Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф08-12565/20 по делу N А32-55559/2017

г. Краснодар

10 февраля 2021 г.

Дело N А32-55559/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фарос-21" Углева А.А. - Затямина Е.А. (доверенность от 19.08.2020), конкурсного управляющего Углева А.А. (лично), от общества с ограниченной ответственностью "АГ Групп" - Гузеева А.Е. (директор), в отсутствие Филатова В.В., извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АГ Групп" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.20520 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2020 по делу N А32-55559/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фарос-21" (далее - должник) конкурсный управляющий Углев А.А. (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2014 N 15, заключенного должником и ООО "АГ групп" (далее - общество). Также управляющий обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на следующие объекты движимого имущества: автомат для расфасовки фиточая АР-4, инв.

N 0000018; автомат для расфасовки фиточая АРИЗ, инв. N 0000072; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000090; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000089; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000071; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000016; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000019; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000022; автомат для расфасовки фиточая АРИЗ, инв. N 0000023; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000088; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000073; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000024; аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв.

N 0000021; аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв. N 0000286; аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв. N 0000285; аппарат ТПЦ 370, инв. N 0000051; аппарат ТПЦ 370, инв. N 0000075; бетоносмеситель СБР 260/380, инв. N 0000240; компрессор Abac В5900В_270 СТ с распидным соединением, инв. N 0000283; компрессор SKM 12/100/3, инв. N 0000095; компрессор модели ACS 11 L Plus на 400/50 на 8 бар, инв. N 0000284; насос ЭЦВ 6-6,5125, инв. N 0000264; сплит система Pioneer KOR/KFR 20SW, инв. N 0000282; станок заточный 3-М-692, инв. N 0000206; тепловая пушка прямого нагрева Remko DZH 50, инв. N 0000274; транспортер ленточный ТЛН 300x7500 мм., инв. N 0000293.

Определением суда от 25.04.2019 заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению, ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено, ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Определением суда от 08.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.11.2020, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.07.2014 N 15, заключенный должником и обществом; применены последствия недействительности сделки; с общества в пользу должника взыскано 1 547 500 рублей; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Общество полагает, что заявитель не доказал, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Кроме того, суды не дали оценку доводам ответчика и не оценили экономический смысл оспариваемого договора купли-продажи и договора аренды для обеих сторон сделки.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, просил судебные акты отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований. Конкурсный управляющий возражал против доводов жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, решением суда от 08.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Углев А.А.

Суды установили, что должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.07.2014 N 15.

В соответствии с пунктом 1.1 продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в спецификации, а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и в сроки, установленные договором.

Пунктом 1.3 предусмотрено, что по договору передаётся имущество, бывшее в употреблении.

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец обязуется передать покупателю имущество в срок до 01.07.2014.

Согласно пункту 2.2 договора право собственности на имущество переходит к покупателю с момента предоставления имущества в распоряжение покупателя.

По смыслу пункта 3.1 договора сумма договора определяется спецификацией (приложением N 1) к договору.

Согласно спецификации (Приложение N 1 к договору) продавцом в собственность покупателю передается следующее имущество: автомат для расфасовки фиточая АР-4, инв. N 0000018; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000072; автомат для расфасовки фиточая АРИЗ, инв. N 0000090; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000089; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000071; Автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000016; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000019; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000022; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000023; автомат для расфасовки фиточая АРИЗ, инв. N 0000088; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000073; автомат для расфасовки фиточая АР-ИЗ, инв. N 0000024; 13 аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв. N 0000021; аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв. N 0000286; аппарат термоусадочный-ТПЦ 370, инв. N 0000285; аппарат ТПЦ 370, инв. N 0000051; аппарат ТПЦ 370, инв. N 0000075; бетоносмеситель СБР 260/380, инв.N 0000240; компрессор Abac В5900В_270 СТ с распидным соединением, инв. N 0000283; Компрессор SKM 12/100/3, инв. N 0000095; компрессор модели ACS 11 L Plus на 400/50 на 8 бар, инв. N 0000284; насос ЭЦВ 6-6,5-125, инв. N 0000264; сплит-система Pioneer KOR/KFR 20SW, инв.N 0000282; станок заточный 3-М-692, инв. N 0000206; тепловая пушка прямого нагрева Remko DZH 50, инв. N 0000274; транспортер ленточный ТЛН 300x7500 мм., инв. N 0000293; упаковочное устройство УМ-2 Универсал, инв. N 0000242; устройство упаковки конверт-А, инв. N 0000247; устройство упаковки конверт-А, инв. N 0000246; устройство упаковки конверт-А, инв. N 0000094; устройство упаковки конверт-А, инв. N 0000209. Общая цена имущества составляет 1 547 500 рублей.

Актом приема-передачи указанное имущество передано покупателю.

3 июля 2014 года должник направил письмо в адрес общества с просьбой перечислить денежные средства по договору купли-продажи оборудования от 01.07.2014 N 1 в размере 1 547 500 рублей, на расчетный счет N 40817810630000758112 Филатова В.В., в счет погашения (возврата) по договору займа от 01.12.2012 N 1, от 05.04.2013 N 2, заключенного должником и Филатовым В.В.

В материалы дела представлено платежное поручение от 16.07.2014 N 165985 на сумму 1 547 500 рублей, получатель Филатов В.В., согласно письма должника от 03.07.2014 в счет возврата по договору займа N 1 и 2, заключенных должником и Филатовым В.В.

26 января 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.07.2014 N 15, согласно которому сумма договора купли-продажи от 01.07.2014 N 15 устанавливается сторонами в размере 1 311 441 рублей, т.е. снижается на 236 059 рублей. Основания для снижения стоимости переданного оборудования по договору купли-продажи от 01.07.2014 N 15 сторонами не указаны.

Полагая, что договор купли-продажи от 01.07.2014 N 15, заключенный должником и обществом является мнимой сделкой, направленной на исключение возможности обращения взыскания на имущество по требованию кредиторов, управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводами, содержащимися в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2).

Суды выяснили, что 02.02.2012 между ОАО "Россельхозбанк" и должником заключен договор об открытой кредитной линии N 120600/0005.

По условиям данного договора ОАО "Россельхозбанк" открывает должнику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 60 млн рублей.

Заочным решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 21.10.2014 по делу N 2-8580/14 расторгнут договор об открытой кредитной линии от 02.02.2012 N 120600/0005, заключенный должником и ОАО "Россельхозбанк". С ответчиков в солидарном порядке взыскана денежная сумма в размере 35 017 195 рублей 77 копеек; обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке от 02.02.2012 N 120600/0005-7.2/1, принадлежащее должнику.

Заочным решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 21.10.2014 по делу N 2-8580/14 установлено, что с 31.01.2014 должник прекратил исполнение обязательств по кредитному договору в части погашения основного долга, с 31.03.2014 - в части погашения процентов по кредиту.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований управляющего.

Суды правомерно исходили из следующих обстоятельств.

На момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором. Приобретенное впоследствии обществом у должника оборудование сдается в аренду должнику на основании заключенного договора аренды оборудования от 02.07.2014. Арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в Спецификации (Приложение N 1 к Договору), а арендатор обязуется ежемесячно арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Суды выяснили, что 01.08.2014 должником и ООО "Апрель-21" заключен договор на переработку давальческого сырья N 12, согласно которому должник обязуется выполнить работы по переработке давальческого сырья в готовую продукцию. Должник использовал оборудование, ранее реализованное обществом.

После совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и владение (на праве аренды) оборудованием, что подтверждается материалами дела.

Суды указали, что Филатов В.В. является контролирующим должника лицом - учредителем общества. При этом суды исходили из того факта, что доказательства реальности данных правоотношений по заключению договора купли-продажи должником и обществом, в материалы дела не представлены; денежные средства в размере 1 547 500 рублей были перечислены Филатову В.В. и не поступили в кассу должника, что подтверждает намерение в уклонении производить расчеты с кредиторами.

Суды приняли во внимание, что в рамках дела N А40-252499/2015 установлено, что деятельность общества, должника, ООО "АГ групп" не направлена на получение дохода, а использована для имитации расчетов с целью создания видимости ведения финансово-хозяйственной деятельности, тем самым направлена на создание "искусственного" документооборота с целью необоснованной налоговой выгоды в виде возмещения НДС из бюджета.

Кроме того в рамках дела N А40-252499/2015, установлено, что налоговым органом в ОЭБ и ПК УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве направлен запрос от 15.01.2015 N 18-37/00484 об оказании содействия в реальном установлении местонахождения генерального директора общества - Гузеева А.Е. в г. Краснодаре в офисе контрагента должника в период заключения сделки (авиа/железнодорожные, автобусные билеты, квитанции и иные документы, подтверждающие приезд и выезд в г. Краснодар). Из полученного ответа от 13.03.2015 N 012483 следует, что на момент заключения договоров с должником, а именно 01.07.2014, 02.07.2014 генеральный директор общества Гузеев А.Е. в г. Краснодаре отсутствовал.

Суды установили, что согласно выписке из ЕГРЮЛ общество создано 16.05.2014, то есть за полтора месяца до заключения договора с должником; основным видом экономической деятельности общества является деятельность в области права, что не соответствует виду услуг, в том числе предоставляемых по договору аренды от 02.07.2014 с должником.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о том, что сделка, заключенная должником и обществом, является для последнего не типичной в рамках осуществляемого им вида деятельности. Хотя законом не запрещено таким организациям осуществлять отдельные действия и получать прибыль, суды пришли к выводу о том, что приобретение обществом оборудования у должника и в дальнейшем сдача этого оборудования в аренду должнику не обусловлено разумными экономическими, а также иными причинами (в том числе целями делового характера). Совершая мнимую сделку, стороны не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суды посчитали, что обществом и должник входят в одну группу лиц, между которыми существуют отношения контроля и подчиненности.

Таким образом, выводы судов о том, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимости, вследствие чего она подлежит признанию недействительной, являются правильными.

Ссылка общества на то обстоятельство, в материалы дела представлены не только документы, подтверждающие исполнение договора с должником, но и документы, порождающие последствия данного договора для общества, так и для должника, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции со ссылкой на определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470,от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740. Суд апелляционной инстанции отметил, что в рассматриваемом случае заявитель не опроверг сомнений о мнимости договора, не представил суду достаточных доказательств, подтверждающих реальный характер заявленных отношений, не обосновал разумных экономических мотивов.

Признав сделку недействительной, судебные инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.20520 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2020 по делу N А32-55559/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

И.М. Денека С.М Илюшников