Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф08-257/21 по делу N А53-24457/2018

г. Краснодар

11 февраля 2021 г.

Дело N А53-24457/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "ТаганрогСтальКонструкция" Кильдиярова Р.Р. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А53-24457/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ТаганрогСтальКонструкция" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Кильдияров Р.Р. (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 08.06.2017 N 08/06/01 (далее - договор), заключенного должником и ООО "Авангард" (далее - общество), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества действительной стоимости имущества в конкурсную массу (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Определением суда от 07.10.2020 договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. С общества в конкурсную массу должника взыскан 3 227 031 рубль, восстановлена задолженность должника перед обществом в размере 2500 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Постановлением апелляционного суда от 04.12.2020 определение суда от 07.10.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд нарушил нормы материального и процессуального права. Заявитель считает, что экспертное заключение от 30.01.2020 N 30/01/20-1 является доказательством неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя - общества; полагает доказанным наличие обстоятельств, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 10.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кильдияров Р.Р. (публикация от 15.12.2018). Решением суда от 28.05.2019 (резолютивная часть от 21.05.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кильдияров Р.Р. (публикация от 01.06.2019 N 94 (6574)).

8 июня 2017 года должник (продавец) и общество заключили договор купли-продажи оборудования N 08/06/01. В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает стан для производства сварных двутавровых балок марка/модель TWH 6015, заводской N S/n 081932, 2010 года выпуска. В соответствии с пунктом 1.3 договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, обременено залоговым обязательством в обеспечение обязательств продавца по кредитному договору, заключенному с банком ПАО Банк Зенит. Согласие залогодержателя на отчуждение имущества получено продавцом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость имущества составляет 2500 тыс. рублей. Оплата оборудования осуществляется в следующем порядке: авансовый платеж в размере 400 тыс. рублей в течение 20 календарных дней с момента подписания договора, платеж в размере 600 тыс. рублей в срок до 21.07.2017, платеж в размере 500 тыс. рублей в срок до 15.08.2017, окончательный расчет в размере 1 млн рублей в срок до 15.09.2017. Имущество передано покупателю 22.12.2017, что подтверждается актом N ТС00-000001.

Конкурсный управляющий указал, что согласно договору о залоге от 15.03.2017 N 0/0106-2017-ЗИ стоимость указанного имущества составляет 3013 тыс. рублей, что значительно выше стоимости реализации оборудования по спорному договору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о заключении договора в период после возбуждения дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении; в результате заключения сделки должником преимущественно удовлетворены требования кредитора, в связи с чем в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве суд первой инстанции признал договор недействительным и применил последствия его недействительности.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 19, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что определением суда от 08.10.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемый договор заключен 08.06.2017, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неравноценности конкурсный управляющий указал на то, что согласно договору о залоге от 15.03.2017 N 0/0106-2017-ЗИ стоимость указанного имущества составляет 3013 тыс. рублей, что значительно выше стоимости реализации оборудования по спорному договору.

Определением суда от 25.11.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Межрегиональная оценочная компания "Аркон" Бахвалову Н.С.

В материалы дела представлено экспертное заключение от 30.01.2020 N 30/01/20-1, в соответствии с которым рыночная стоимость стана для производства сварных двутавровых балок марка/модель TWH 6015, заводской N S/n 081933, 2010 года выпуска по состоянию на 08.06.2017 составляет 3 227 031 рубль.

Согласно положениям статьи 71 Кодекса каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Кодекса заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства должника на открытых торгах в форме аукциона реализовано аналогичное имущество - стан для производства сварных двутавровых балок марка/модель TWH 6015 по цене 1 860 300 рублей, что подтверждается сообщением на сайте ЕФРСБ о результатах торгов от 22.04.2020 N 4929725. При этом, как указал апелляционный суд, стоимость оборудования по спорному договору отличается от оценочной стоимости предмета залога в размере 3013 тыс. рублей по договору о залоге от 15.03.2017 N 0/0106-2017-ЗИ на 17%, что не может быть признано значительным отклонением.

Поскольку в рамках настоящего дела о банкротстве аналогичное имущество должника реализовано по цене 1 860 300 рублей, стоимость оборудования по спорному договору от его залоговой стоимости отличается незначительно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о совершении оспариваемой сделки с неравноценностью встречного исполнения, превышающего разумный диапазон рыночных цен.

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления второго квалифицирующего признака - цели причинения вреда интересам кредиторов. В нарушение положений статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлены доказательства заинтересованности должника и общества.

В отсутствие признаков заинтересованности общества и должника суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признака неравноценности встречного исполнения со стороны общества, отсутствии доказательств аффилированности должника и общества, цель совершения оспариваемой сделки в виде причинения вреда кредиторам конкурсным управляющим не доказана, поэтому правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы жалобы о возможности применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 08.06.2017, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 08.10.2018, условия для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствуют.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы апелляционного суда; по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А53-24457/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "ТаганрогСтальКонструкция" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко