Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 февраля 2021 г. N Ф08-351/21 по делу N А32-2107/2015

г. Краснодар

13 февраля 2021 г.

Дело N А32-2107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Мостовской дробильно-сортировочный завод" (ИНН 2342005816, ОГРН 1022304340860) Завгороднего В.М., от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Цулая Л.А. (доверенность от 26.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Аурум" - Перевозова Д.К. (доверенность от 01.07.2020), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СнабИнертГрупп" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А32-2107/2015 (Ф08-351/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Мостовской дробильно-сортировочный завод" (далее - должник) ООО "СнабИнертГрупп" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным результатов торгов по реализации имущества должника (сообщение ЕФРСБ о результатах торгов от 19.02.2020 N 4719358, объявление в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2020 N 61030474025), а также договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 30.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2020, в удовлетворении ходатайств общества и конкурсного управляющего должника о привлечении третьих лиц отказано; в удовлетворении ходатайств общества о назначении судебной экспертизы и отложении рассмотрения обособленного спора отказано; в удовлетворении заявления общества отказано; обеспечительные меры, принятые определением от 02.04.2020, отменены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды дали неверную оценку нарушениям, допущенным при проведении торгов по реализации имущества должника. Продажа имущества должника единым лотом нарушает права подателя жалобы и иных кредиторов должника, а также повлекла ограничение конкуренции на торгах и, как следствие, неправильное определение цены продажи. Суды не учли представленные в материалы дела письма от третьих лиц, которые выразили готовность приобрести часть имущества, являющегося предметом единого лота, по более высокой цене, что подтверждает спрос на данное имущество со стороны третьих лиц. Суды неверно распределили бремя доказывания. Публикации о торгах не содержат полной и достоверной информации в отношении реализуемого имущества, а также об условиях договоров аренды; организатор торгов не осуществил публикацию о проведении повторных торгов в газете "Коммерсант". Суды необоснованно применили принцип эстоппель к поведению кредитора. Суды необоснованно отказали в проведении судебной экспертизы.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. Общество извещено о времени и месте судебного заседания, что в том числе подтверждается содержанием ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым заявитель жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Приведенные в ходатайстве причины невозможности явки в судебное заседание документально не подтверждены. При таких обстоятельствах препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют, ходатайство подлежит отклонению.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представитель уполномоченного органа поддержали доводы отзывов, представитель ООО "Аурум" также просил в удовлетворении жалобы отказать.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 21.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Марков М.П. Решением суда от 02.08.2017 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Радионов А.Е.

Организатор торгов (ООО "Компромисс") 19.07.2019 опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 3968015, в котором сообщил о том, что в системе ЭТП "uTender", размещенной на сайте http://www.utender.ru в сети Интернет 26.08.2019 в 11 часов 00 минут состоятся торги в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене, по продаже имущества должника - лот N 1: недвижимое имущество должника, права аренды земельных участков, расположенные по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, пгт. Мостовской, Промзона, специализированная техника, являющиеся предметом залога; недвижимое имущество должника, права аренды земельных участков, расположенные по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, пгт. Мостовской, Промзона, оборудование и автотранспортные средства, свободные от залоговых обязательств. Начальная цена - 244 844 774 рублей. Часть указанного в лоте N 1 имущества находится в залоге у общества как залогового кредитора должника.

27 августа 2019 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4098851 и соответствующий протокол о том, что торги по реализации имущества должника не состоялись из-за отсутствия заявок. В этот же день в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4098909 о проведении повторных торгов, которые в последующем так же признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок.

21 ноября 2019 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4396020 о проведении торгов по реализации имущества должника посредством публичного предложения.

19 февраля 2020 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4719358 о результатах торгов, в котором указано, что лот N 1 реализован по цене 110 180 148 рублей 30 копеек, победителем торгов признан ООО "Аурум".

Общество, полагая, что реализация имущества одним лотом привела к безосновательному сужению круга потенциальных покупателей, ограничению конкуренции и, как следствие, нарушению прав и законных интересов кредиторов; реализация имущества единым лотом ограничила права заявителя, как залогового кредитора, на оставление имущества за собой, не опубликование сведений о повторных торгах и не отражение в публикации всей информации об имуществе, свидетельствует о наличии оснований для признания торгов недействительными, обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из разъяснений, изложенных в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N 101) указано, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушение требований к процедуре торгов является обстоятельством, достаточным для признания торгов недействительными по иску лица заинтересованного в надлежащем проведении публичных торгов для обеспечения конкуренции покупателей и получения наибольшей цены за продаваемое имущество. При этом иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма N 101).

Как указано в пункте 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.

Суды установили, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 09.06.2018 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу утверждения цены и порядка продажи имущества должника, поводом к которому послужили разногласия с залоговым кредитором ПАО "Сбербанк России", правопреемником которого является общество, связанные с формированием состава лота N 1.

Вступившим в законную силу определением суда от 06.05.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме; утверждены пункты 2.1 и 2.2 раздела 2 положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего, представленной 17.05.2018 конкурсным управляющим собранию кредиторов с начальной ценой продажи, определенной в соответствии с оценкой имущества, - 244 844 774 рубля. При этом в соответствии с пунктом 2.2. Порядка продажи от 18.05.2018, утвержденного судом, в состав лота N 1 входит имущество должника, которое используется в целях производства продукции, ее хранения, переработки, реализации (производственно-технологический комплекс АО "Мостовской ДСЗ"). Согласно утвержденному судом положению начальная стоимость залогового имущества общества составила 37 340 900 рублей или 15,25 % от рыночной стоимости имущественного комплекса.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В силу общеправового принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Суды отметили, что в рамках данного обособленного спора в судебном заседании принимал участие представитель общества Шиханов А.Г. по доверенности от 01.01.2019 и возражений по составу лота и порядку продажи имущества кредитор не заявлял. Кроме того, согласно отзыву на заявление о разрешении разногласий общество выразило согласие на реализацию имущества в составе лота N 1 в соответствии с утвержденным положением, по начальной цене продажи, определенной оценкой имущества.

Определение суда от 06.05.2019 заявителем в установленном порядке обжаловано не было, судебный акт вступил в законную силу.

При указанных обстоятельствах является обоснованным вывод судов о том, что общество при рассмотрении судом разногласий между конкурсным управляющим и ним как залоговым кредитором не возражало относительно порядка реализации имущества должника единым лотом, о цене реализации имущества, а также не направляло в адрес управляющего возражения о порядке реализации имущества в ходе проведения торгов, в связи с чем у него отсутствуют правовые основания ссылаться на неправомерность таких условий реализации по окончании торгов.

Рассматривая довод общества о лишении его права оставить предмет залога за собой, суды установили, что после признания повторных торгов несостоявшимися (07.10.2019) в соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве в адреса залогодержателей (общество и АО "Банк ЗЕНИТ Сочи") 14.10.2019 направлены предложения оставить предмет залога за собой (почтовые идентификаторы N N 35368031025970 и 35368031026014). Вместе с тем залоговые кредиторы своим правом на оставление предмета залога за собой не воспользовались, письменных заявлений конкурсному управляющему должника или организатору торгов не направили.

Суды установили, что доказательства участия в торгах иных лиц, которые были готовы приобрести спорное имущество, отсутствуют.

Отклоняя ходатайство общества о проведении судебной экспертизы, суды обоснованно указали, что в рассматриваемом случае цена имущества определена в результате проведения торгов.

Суды, рассматривая вопрос об отсутствии публикаций о проведении повторных торгов, установили, что объявление о повторных торгах, назначенных на 26.08.2019, опубликованно в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127 (объявление N 61030442772) и в ЕФРСБ - 19.07.2019 сообщение N 3968015. Сообщение об итогах торгов, назначенных на 26.08.2019, опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.08.2019 N 157 и в ЕФРСБ - 27.08.2019 сообщение N 4098851. Сообщение о повторных торгах, назначенных на 07.10.2019, размещено в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127 и в ЕФРСБ - 27.08.2019 сообщение N 4098909, а об итогах данных торгов - в газете "Коммерсантъ" от 12.10.2019 N 187 и в ЕФРСБ - 08.10.2019 сообщение N 4242028. Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что ссылка общества на отсутствие публикаций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отклоняя довод общества о том, что опубликованы сведения об имуществе, подлежащем реализации, в отсутствие необходимых характеристик, что привело к снижению количества лиц, заинтересованных в приобретении объектов реализации, суды учли, что 19.07.2019 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов N 3968015, которое содержало полное описание и полный перечень имущества лота N 1, а перечень имущества данного лота имеется в прикрепленных к сообщению файлах и содержался на ЭТИ "uTendеr" (электронной торговой площадке, на которой проводились торги).

При этом во всех сообщениях/объявлениях раскрыты актуальные телефонные номера организатора торгов и лица, ответственного за показ и предоставление доступа к документации по предмету торгов, адреса электронной почты и иные контактные данные.

Суды указали, что победитель торгов, являясь лицом, действительно заинтересованным в приобретении имущества должника (лот N 1), осмотрел имущество в натуре, а также произвел копирование необходимой документации, относящейся к предмету торгов.

Рассматривая довод общества о необходимости получения у администрации Мостовского района Краснодарского края (далее - администрация) разрешения на реализацию права аренды земельных участков, суды, учитывая требования пунктов 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что администрация извещена перед проведением оценки о том, что права аренды на земельные участки подлежат реализации при продаже имущества должника, соответственно, правовых оснований для привлечения администрации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, у суда не имелось.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными торгов и договора купли-продажи, заключенного по результатам их проведения. Суды при рассмотрении дела правильно установили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследовали представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделали обоснованный вывод, соответствующий фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанный на правильном применении норм материального права.

Суд отклоняет доводы о наличии противоречий в судебной практике, поскольку судебные акты, на которые ссылается заявитель жалобы, приняты при иных обстоятельствах дела.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы не опровергают правильности выводов судов и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для изменения или отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А32-2107/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко