Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 марта 2021 г. N Ф08-278/21 по делу N А53-17734/2020

г. Краснодар

03 марта 2021 г.

Дело N А53-17734/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф.., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии от ответчика - публичного акционерного общества "Юг-Инвестбанк" (ИНН 0106000547, ОГРН 1022300001811) - Сулимовой О.С. (доверенность от 17.07.2020), в отсутствие истца - Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН 6163041269, ОГРН 1046163900001), ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (ИНН 6101031084, ОГРН 1026100513262) третьего лица - временного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" Ушанова Нарана Сергеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А53-17734/2020, установил следующее.

Управление ФНС по Ростовской области (далее - управление) обратилось в суд с иском к СПК "Победа" (далее - кооператив), ПАО "Юг-Инвестбанк" (далее - банк) о признании недействительными кредитного договора от 11.12.2017 N 159-2017, договоров о залоге от 11.12.2017 N 159/1-2017 и 159/2-2017 (далее - договоры о залоге), применении последствий недействительности договоров о залоге в виде прекращения обременения на предметы залога.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий СПК "Победа" Ушанов Н.С. (далее - временный управляющий).

Решением от 05.10.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 10.12.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе кооператив в лице временного управляющего просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что кредитный договор и договоры залога в нарушение требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) не были одобрены членами кооператива. Суды не исследовали и не дали правовой оценки совокупности очевидных пороков протокола от 23.11.2017 N 15 внеочередного общего собрания членов кооператива (далее - протокол N 15). Судами при рассмотрении спора не применены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). В действиях банка, выдавшего кредит на основании имеющегося в материалах дела протокола N 15, который, по мнению заявителя, является ничтожным, усматривается злоупотребление правом. При должной степени осмотрительности банк должен был отказать в заключении спорных договоров.

В отзыве банк отклонил доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 11.12.2017 банк (кредитор) и кооператив (заемщик) заключили кредитный договор N 159-2017, согласно которому заемщику предоставляется долгосрочный кредит в размере 26 млн рублей для целей пополнения оборотных средств, в том числе: расчеты с контрагентами, оплата налогов, выдача заработной платы и пр. на срок до 11.04.2019, под 13,95% годовых, а в дальнейшем, с 01.02.2018, процентная ставка определяется согласно условиям пункта 3.1.1 договора. Разделом 4 кредитного договора установлен порядок расчетов.

Во исполнение кредитного договора банк по банковскому ордеру от 12.12.2017 перевел кооперативу денежные средства.

Дополнительным соглашением от 11.04.2019 N 1 к кредитному договору изменена дата возврата кредита с 11.04.2019 на 10.08.2019.

В качестве обеспечения своевременного возврата кредита, уплаты процентов, пеней и штрафов по кредитному договору стороны 11.12.2017 заключили договоры залога движимого имущества, принадлежащего кооперативу, а именно: автомобили КАМАЗ 68901 R. 2011 года выпуска, регистрационный знак Н551НМ161, двигатель N 740 620 В2609377, цвет - оранжевый и КАМАЗ 68901 R, 2011 года выпуска, регистрационный знак H549IIM 161, двигатель N 740 620 В2608938, цвет - оранжевый (договор залога N 159/1-2017); свеклоуборочный комбайн ROPAEUROTIGER 2014 года выпуска, двигатель N 942.991-С-0932044, регистрационный знак ОК2692 61, цвет - желтый; трактор NEW HOLLAND TG 285, 2006 года выпуска, двигатель N 46559935, регистрационный знак РТ 7125 61, цвет - синий (договор залога N 159/2-2017).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2019 по делу N А53-38108/2019 в отношении кооператива введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ушанов Н.С.

В рамках дела о банкротстве банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов кооператива (должник) задолженности в размере 20 684 451 рубля 38 копеек, как обеспеченной залогом имущества должника на основании кредитного договора.

Ссылаясь на то, что кредитный договор и договоры залога заключены с нарушением требований пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и статьи 173.1 Гражданского кодекса (подписание договора неуполномоченным лицом, в отсутствии совместного решения правления и наблюдательного совета кооператива), управление как конкурсный кредитор должника обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными.

Суды, отказывая в иске, исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 названного Закона, устанавливающим порядок принятия решений общим собранием членов кооператива.

Из смысла пунктов 8 - 10 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации следует, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросам, относимым к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь 166, 167, 168, 181.5, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 20, 22, 24, 30.1, 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания кредитного договора и договоров залога недействительными по заявленным основаниям. Суды исходили из того, что совершение оспариваемых сделок было одобрено в установленном Законом о сельскохозяйственной кооперации порядке, что подтверждается протоколом N 15.

Суды проверили доводы о наличии пороков протокола N 15 (разночтения в списках лиц, избранных для подписания протокола, и лиц, подписавших протокол; разночтения в наименовании организации; место проведения собрания не совпадает с местом нахождения кооператива; к протоколу не приложен список членов кооператива, а также список ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в проведении собрания; нарушения уведомления о проведении собрания членов кооператива) и сочли протокол общего собрания соответствующим требованиям статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации и уставу кооператива (протокол содержит все необходимые сведения, подписан уполномоченными лицами).

Статья 181.5 Гражданского кодекса устанавливает основания ничтожности решения собрания в случае, если решение: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судами не установлено оснований для признания решения общего собрания членов кооператива ничтожным в соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса.

Как следует из протокола от 23.11.2017 N 15, в повестку собрания включен вопрос об одобрении кредитной и залоговой сделки, данный вопрос о совершении сделки по получению кредита и предоставлению залога входит в компетенцию общего собрания членов (раздел 4 устава кооператива, пункты 5, 16, 2), необходимый кворум членов кооператива на собрании 23.11.2017 составил более 50% (79,3%), одобренные сделки правомерны.

При заключении спорного кредитного договора и обеспечивающих его исполнение договоров залога в банк представлен протокол N 15. Суды исходили из того, что оснований для возникновения подозрений в отношении соблюдения должником требований законодательства об одобрении крупных сделок уполномоченным органом юридического лица при надлежаще оформленном протоколе у банка не имелось.

Суды также приняли во внимание, что факт получения кредита кооперативом ни им самим, ни управлением не оспаривается, при этом последующее поведение кооператива по исполнению кредитных обязательств суды оценили как одобрение сделки соответствующим решением собрания, принимающего денежные средства и намеревавшегося исполнять обязательства.

Кроме того, подтверждением одобрения сделок являются также акты осмотра заложенного имущества за период с 20.11.2017 по 09.08.2019, составленные банком с участием членов кооператива, содержащие подписи уполномоченных лиц. Суды обоснованно указали, что кооператив после заключения договоров действовал таким образом, что у банка имелись основания полагаться на действительность сделок.

Ссылка на недобросовестность банка при заключении спорных договоров является несостоятельной.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли или могут повлечь за собой причинение убытков кооперативу или истцу либо привели к возникновению иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом переоценка доказательств по делу и оспаривание выводов судов по обстоятельствам спора не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Обществу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в размере 3 тыс. рублей до окончания рассмотрения кассационной жалобы. С учетом рассмотрения жалобы с общества надлежит взыскать указанную сумму пошлину в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А53-17734/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с СПК "Победа" (ИНН 6101031084, ОГРН 1026100513262) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

Р.А. Алексеев Ю.В. Рыжков