Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф08-2144/21 по делу N А32-16824/2017

г. Краснодар

02 апреля 2021 г.

Дело N А32-16824/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мазуровой Н.С. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Гравитон" (ИНН 2309059282, ОГРН 1022301427884) - Кривкова А.С. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Калькштайн" (ИНН 2365022550, ОГРН 1142365000260), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калькштайн" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А32-16824/2017, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Калькштайн" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Гравитон" (далее - фирма) с иском о взыскании 54 957 520 рублей 46 копеек задолженности по договорам от 01.04.2014 N 2, от 01.03.2015 N 1, 11 111 239 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Требования основаны на положениях статей 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы ненадлежащим исполнением фирмой обязательства по оплате товара, полученного во исполнение договоров поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края 04.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2017, иск удовлетворен. С фирмы в пользу общества взыскана задолженность в размере 54 957 520 рублей 46 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 111 239 рублей 49 копеек.

Суды при разрешении спора исходили из того, что общество надлежаще исполнило обязательство по поставке в рамках заключенных сторонами договоров от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1. Фирма не представила доказательств оплаты полученной продукции в полном объеме. Отсутствие задолженности либо прекращение обязанности по оплате иным предусмотренным законом способом ответчиком также не доказано. Поэтому суды признали требования общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Фирма обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Заявление мотивировано тем, что вступившими в законную силу судебными актами по иному делу договоры поставки, на основании которых взыскана задолженность по настоящему делу, признаны недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.2020, заявление общества удовлетворено. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2017 по делу N А32-16824/2017 отменено, назначено судебное разбирательство в связи с новыми обстоятельствами.

Суды приняли во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2019 по делу N А32-28982/2019, которым договоры поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 признаны недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, обществу отказано в удовлетворении заявленного к фирме иска.

Суды установили, что 01.04.2014, 01.03.2015 заключены договоры поставки N 1, 2, по условиям которых общество (поставщик) обязалось отпустить фирме (покупатель) отсев, щебень фракции 20-40, 40-70, 70-120, 0-120 (продукция), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию. По товарным накладным, представленным обществом в материалах дела, фирме поставлена продукция на сумму 78 457 520 рублей 65 копеек. Ссылаясь на то, что обязательство по оплате поставленной продукции исполнено фирмой на сумму 23 499 999 рублей 54 копейки, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 54 957 520 рублей 46 копеек задолженности и 11 111 239 рублей 49 копеек процентов. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 10, 153, 158, 160, 161, 166, 167, 170, 183 Гражданского кодекса. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.09.2019 по делу N А32-28982/2019 договоры поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 признаны недействительными с указанием на это в резолютивной части судебного акта. В рамках дела N А32-28982/2019 установлено явное и очевидное злоупотребление правом общества и фирмы при заключении договоров поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1. В ходе рассмотрения дела N А32-28982/2019 установлено, что договоры поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 от фирмы подписаны Солтановым Ризваном Солтан Оглы. Однако в период с 25.04.2005 по 18.10.2015 генеральным директором фирмы являлся Ярчук Александр Николаевич. Доказательств наличия у Солтанова Р.С. доверенности на подписание договоров от имени общества в материалах дела не имеется. Принимая во внимание предмет доказывания по делу N А32-29336/2017 и обстоятельства, установленные судами в рамках дела N А32-41260/2017, являющиеся преюдициальными, суды, признавая договоры поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 недействительными сделками, исходили из установления несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых спорными сделками гражданско-правовых последствий. При рассмотрении дела N А32-41260/2017 с использованием повышенного стандарта доказывания фактически констатировано следующее. Сопутствующая договорам от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 первичная документация по движению товара и оплате создана искусственно сторонами сделок для придания видимости их исполнения с целью получения контроля над процедурой банкротства фирмы. Суды учли также выводы Арбитражного суда Северо-Кавказского округа в постановлении от 16.07.2019 делу N А32-41260/2017. В нем указано, что общество в отсутствие собственного имущества, лицензии на добычу ресурсов, отсутствие работников и сведений, подтверждающих приобретение продукции на сумму 54 957 200 рублей, при совершении сделки действовало со злоупотреблением правом с целью создания фиктивной задолженности для получения контроля над процедурой банкротства. Поэтому такая сделка квалифицирована судом как ничтожная в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса. Аффилированность заявителя и должника, цепочка последовательных сделок между аффилированными лицами на значительную сумму в совокупности позволяют иным конкурсным кредиторам и финансовому управляющему должника сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, в связи с чем, представленные заявителем доказательства должны быть объективными, бесспорными, не допускающими сомнений в наличии заявленной задолженности. Должник долг признавал, оспаривая лишь расчет процентов. Общество подтверждало факт поставки лишь товарными накладными. Учитывая фактическое согласие должника с иском, суды по существу не проверяли достоверность всей бухгалтерской документации, которая подтверждала бы наличие факта поставки. Поскольку договоры от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 признаны недействительными, а товарные накладные, в которых имеется ссылка на договоры поставки, вытекают из данных договоров, судебные инстанции отказали обществу в удовлетворении иска.

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что договоры поставки подписаны неуполномоченным лицом, поскольку Солтанов Р.С.О. имел полномочия на их подписание от лица фирмы. Анализ судебной практики показывает, что фиктивность мнимых сделок (фиктивность создания задолженности) заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов от таких сделок, то есть при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Из договоров поставки следует, что фирма имела цель получить (приобрести) продукцию - щебень. В рамках настоящего спора ответчик не отрицал факт загрузки своих транспортных средств и получения товара (щебня). Поскольку фирма получила имущественную выгоду от данных сделок (приобрела щебень), то стороны достигли тех правовых последствий, которые они имели намерение на возникновение отношений. Следовательно, вывод судов о фиктивном создании задолженности не соответствует действительности, поскольку нельзя говорить о том, что задолженность создана искусственно аффилированными лицами с целью ведения подконтрольного банкротства фирмы, если ответчик не отрицает факт получения товара (щебня), а стороны достигли желаемого результата от сделки. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что между сторонами не сложились реальные хозяйственные отношения. Реальность хозяйственной деятельности по поставке щебня подтверждается находящейся в материалах дела документацией, а именно: товарными накладными на отгрузку щебня, актами сверки взаимных расчетов. Суд первой инстанции не выяснил все фактические н юридически значимые обстоятельства дела, а именно необоснованно уклонился от установления факта наличия имущественной выгоды фирмы за счет имущества общества. Признание договоров поставки недействительными в судебном порядке не свидетельствует об отсутствии фактически сложившихся реальных договорных отношений. Судебное решение не содержит мотивов, по которым отклонены указанные доводы общества, а также не приняты в качестве относимых и допустимых доказательств акты сверки от 31.03.2015 и 30.04.2015. Поведение фирмы в судебном заседании 29.06.2020 по изменению сведений относительно фактических обстоятельств дела является недобросовестным и направлено на получение процессуальной и материальной выгоды, имеет цель подвести свою процессуальную позицию под представленное суду решение от 16.09.2019 года по делу N А32-28982/2019.

От фирмы отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель фирмы возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на отсутствие у общества правовых оснований для взыскания с фирмы долга и процентов по договорам поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя фирмы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 01.04.2014, 01.03.2015 заключены договоры поставки N 1, 2, по условиям которых общество (поставщик) обязалось отпустить фирме (покупатель) продукцию - отсев, щебень фракции 20-40, 40-70, 70-120, 0-120, а покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию.

Из имеющихся в деле товарных накладных следует, что общество поставило фирме продукцию на сумму 78 457 520 рублей 65 копеек.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение фирмой обязательства по оплате продукции (оплачено по договорам 23 499 999 рублей 54 копейки), общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 54 957 520 рублей 46 копеек задолженности и 11 111 239 рублей 49 копеек процентов.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодеком.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункты 1, 3 статьи 307 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Судебные инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А32-41260/2017 и N А32-28982/2019, имеющие преюдициальное значение для данного спора, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества. В рамках дела N А32-28982/2019 судами подтверждено явное и очевидное злоупотребление правом общества и фирмы при заключении договоров поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1. Суды, признавая договоры поставки недействительными сделками, исходили из установления несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такими сделками гражданско-правовых последствий. Установив отсутствие у общества собственного имущества, лицензии на добычу ресурсов, указанных в договорах поставки, работников и сведений, подтверждающих приобретение у иных лиц продукции на сумму 54 957 200 рублей, которую оно могло поставить фирме, суды первой и апелляционной инстанции не приняли товарные накладные и иные документы по движению продукции в качестве надлежащих доказательств ее поставки фирме.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы общества о реальности хозяйственных отношений сторон проверялись судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора и были ими отклонены со ссылкой на обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам. Акты сверки расчетов, на которые ссылается ответчик, не являются доказательствами передачи продукции. Несогласие подателя жалобы с выводами судов, основанными на фактических обстоятельствах, ранее установленных по делам N А32-41260/2017 и N А32-28982/2019, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 08.02.2021 N 3).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А32-16824/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

Н.С. Мазурова И.В. Сидорова