Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2021 г. N Ф08-2435/21 по делу N А32-50414/2018

г. Краснодар

06 апреля 2021 г.

Дело N А32-50414/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Русская горно-металлургическая компания Кубань" (ИНН 2311019248, ОГРН 1022301815942) Сыромятникова В.Е. - Моргоевой И.И. (доверенность от 28.08.2020), от индивидуального предпринимателя Грунис Е.И. - Ряполова Р.В. (доверенность от 30.04.2020), в отсутствие в иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Грунис Е.И. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А32-50414/2018 (Ф08-2435/2021), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Русская горно-металлургическая компания Кубань" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Грунис Е.И. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об урегулировании разногласий, в которых просил суд обязать конкурсного управляющего должника возвратить ему 756 477 рублей 16 копеек в счет возврата стоимости непереданных прав требований к ООО "Металлторг", 736 628 рублей 16 копеек в счет возврата стоимости непереданных прав требований к ООО "Ростовский электро-металлургический завод", 84 053 рублей 02 копеек в счет возврата стоимости погашенных прав требований к ООО "Металлторг" (уточненные требования).

Определением суда от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2021, разрешены разногласия по определению стоимости лота N 3, являющегося предметом договора об уступке прав требования исполнения обязательств от 27.03.2020 N 1, путем определения стоимости приобретенного права требования к ООО "Металлторг" в размере 13 215 рублей 36 копеек и к ООО "Ростовский электро-металлургический завод" в размере 18 090 рублей 79 копеек.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суды ошибочно определили момент прекращения прав требования и распространили действие положений договора цессии на отношения сторон до его заключения. При заключении договора сторонами не согласована стоимость прав требования, которые на момент заключения договора были погашены. Суды неправомерно не применили положения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указали на основании какой нормы произведен расчет подлежащей возврату стоимости за несуществующие на момент заключения договора цессии права требования.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва, указал, что Грунис Е.И. фактически согласен с пропорциональным подходом к расчету рыночной стоимости прав (требований), однако, использует не отчет оценщика, по которому производилась реализация спорных прав требований, а свою оценку, которая наиболее выгодна для него как для покупателя. Рыночная стоимость объекта определена конкурсным управляющим исходя из проведенной 31.12.2019 оценки и стоимости имущественных прав (требований), определенной на торгах.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Луксар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.02.2019 требования признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кумов В.Е. Решением суда от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кумов В.Е. Определением суда от 01.09.2020 арбитражный управляющий Кумов В.Е. освобожден от исполнения своих обязанностей; конкурсным управляющим утвержден Сыромятников В.Е.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением об урегулировании разногласий, в которых просил суд обязать конкурсного управляющего возвратить ему 756 477 рублей 16 копеек в счет возврата стоимости непереданных прав требований к ООО "Металлторг", 736 628 рублей 16 копеек в счет возврата стоимости непереданных прав требований к ООО "Ростовский электро-металлургический завод", 84 053 рублей 02 копеек в счет возврата стоимости погашенных прав требований к ООО "Металлторг".

В обоснование заявления предприниматель указывает, что он в ходе проведенных торгов по реализации имущества должника заключил договор от 27.03.2020 N 1 об уступке прав, явившееся предметом лота N 3. Согласно пункту 2.3 договора цессии оплата прав требований производится на счет цедента в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора в сумме 25 509 129 рублей 17 копеек, т.е. не позднее 26.04.2020. Датой полной оплаты по договору купли-продажи является дата зачисления денежных средств на расчетный счет должника (пункт 2.4 договора). В пункте 2.5 договора об уступке права требования установлено, что права требования перейдут к предпринимателю в день зачисления всей суммы денежных средств на расчетный счет должника. Предприниматель произвел полную оплату по договору цессии 22.05.2020.

Однако до 22.05.2020 в пользу должника в счет частичного исполнения обязательств, являвшихся предметом торгов (дебиторская задолженность), поступили денежные средства от ООО "Металлторг" в сумме 1 050 тыс. рублей 70 копеек и от ООО "Ростовский электрометаллургический завод" в сумме 805 039 рублей 30 копеек.

Частичное погашение дебиторской задолженности ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод" должнику послужило основанием для обращения предпринимателя с данным заявлением.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по пополнению конкурсной массы.

Статьями 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации определены условия и порядок проведения торгов по продаже имущества. Пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение обязательства прекращает обязательство.

Суды установили, что 06.03.2020 состоялись открытые торги по составу участников в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене имущества.

Предметом торгов, в том числе являлся лот N 3 - дебиторская задолженность, полный перечень которой содержится в приложении N 2, а именно состав и стоимость прав (требований) должника по отдельности, опубликованном 22.01.2020 в сообщении о торгах на сайте https://bankrot.fedresurs.ru/ (ЕФРСБ), а также на торговой площадке http://cdtrf.ru. Начальная цена данного лота - 24 593 540 рублей 72 копейки, размер задатка - 2% от начальной цены имущества. К участию в торгах допущен единственный участник - ООО "ПБ "АМИ-КУС"", действующий в интересах предпринимателя с ценой предложения 26 000 999 рублей 99 копеек.

Предприниматель и должник заключили договор цессии от 27.03.2020 N 1, в рамках которого должник передает предпринимателю право требования, явившееся предметом лота N 3. Согласно данному договору оплата прав требований производится на счет цедента в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора в сумме 25 509 129 рублей 17 копеек, т.е. не позднее 26.04.2020. В пункте 2.5 договора установлено, что права требования перейдут к предпринимателю в день зачисления всей суммы денежных средств на расчетный счет должника. Предприниматель произвел полную оплату по договору цессии 22.05.2020.

До 22.05.2020 в пользу должника в счет частичного исполнения обязательств, являвшихся предметом торгов (дебиторская задолженность), поступили денежные средства от ООО "Металлторг" в сумме 1 050 тыс. рублей 70 копеек и от ООО "Ростовский электрометаллургический завод" в сумме 805 039 рублей 30 копеек.

Суды установили, что торги не признаны несостоявшимися. Рыночная стоимость дебиторской задолженности, являвшейся предметом лота N 3, определена конкурсным управляющим исходя из проведенной оценки на 29.11.2019 (отчет об оценке от 31.12.2019) и стоимости имущественных прав (требований), определенной на торгах.

Согласно представленному отчету от 31.12.2019 N 936/19-ДЗ общая сумма прав дебиторской задолженности должника выставленная на торги оценена на 29.11.2019 в размере 24 593 540 рублей 72 копеек. Дебиторская задолженность ООО "Металлторг" в сумме 100 тыс. рублей 70 копеек оценена оценщиком в размере 275 тыс. рублей 18 копеек; дебиторская задолженность ООО "Ростовский электро-металлургический завод в сумме 2 056 492 рублей 03 копеек оценена в размере 29 819 рублей 13 копеек. Частичное погашение дебиторской задолженности ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод" произошло до момента перехода прав требования к предпринимателю (полная оплата по договору цессии от 27.03.2020 произведена только 22.05.2020).

Суды приняли во внимание, что после погашения задолженности полностью или частично, обязанность дебитора прекращается, соответственно, должник в настоящее время не имеет возможности передать предпринимателю права требования к третьим лицам, которые уже погашены. В пункте 2.5 договора об уступке права требования от 27.03.2020 N 1 установлено, что в случае погашения дебитором задолженности в ходе исполнительного производства или в добровольном порядке до момента перехода прав требований к победителю торгов или единственному участнику данная дебиторская задолженность подлежит исключению из состава лота, а размер цены продажи лота уменьшению пропорционально на соответствующую величину рыночной стоимости исключаемой дебиторской задолженности. При этом вносятся соответствующие изменения в протокол о результатах торгов и договор купли-продажи.

Таким образом, при частичном погашении задолженности цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности. При полном погашении задолженности, цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности, а также погашенная дебиторская задолженность подлежит исключению из состава лота.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что перечисление конкурсным управляющим поступивших от дебиторов платежей в полном объеме в адрес предпринимателя без соблюдения установленного в договоре порядка продажи дебиторской задолженности (уменьшение размера цены продажи лота пропорционально на соответствующую величину рыночной стоимости дебиторской задолженности) свидетельствовало бы о неразумности таких действий и причинении убытков кредиторам должника.

При этом суды установили, что конкурсный управляющий направил в адрес предпринимателя письмо, в котором указал на частичное погашение дебиторской задолженности должника и предложил подписать дополнительное соглашение к договору цессии, из которого следует, что размер продажи лота N 3 пропорционально уменьшен на величину погашенной дебиторской задолженности.

Суды оценили представленный конкурсным управляющим расчет пропорционального уменьшения цены продажи дебиторской задолженности и обоснованно признали его верным.

Принимая участие в торгах, предприниматель выразил свое согласие на их условия, в том числе на размер оценки дебиторской задолженности указанных юридических лиц в размере 304 819 рублей 31 копейки. Факт того, что предприниматель воспринимал данную оценку как рыночную, подтверждается оплатой им задатка в размере 2% от 24 593 540 рублей 72 копеек платежным поручением от 04.03.2020 N 5 на сумму 491 870 рублей 82 копеек.

Учитывая, что разногласия у конкурсного управляющего и предпринимателя возникли в части определения стоимости дебиторской задолженности ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод", реализуемой по договору цессии от 27.03.2020 N 1 в составе лота N 3, суды верно определили стоимость приобретенного права требования к ООО "Металлторг" в размере 13 215 рублей 36 копеек и к ООО "Ростовский электрометаллургический завод" в размере 18 090 рублей 79 копеек.

Довод предпринимателя о том, что на дату заключения договора цессии от 27.03.2020 N 1 права требования к ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод" уже были частично прекращены отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов и получил соответствующую правовую оценку. Суды при этом верно отметили, что по договору цессии от 27.03.2020 N 1 права требования переходят к предпринимателю в день зачисления всей суммы денежных средств на расчетный счет должника. Предприниматель произвел полную оплату по договору цессии 22.05.2020, в то время как до 22.05.2020 в пользу должника произведено частичное погашение обязательств ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод". Таким образом, частичное погашение дебиторской задолженности ООО "Металлторг" и ООО "Ростовский электрометаллургический завод" произошло до момента перехода прав требования к предпринимателю.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации после погашения задолженности полностью или частично, обязанность дебитора прекращается полностью или частично, в связи с чем должник не мог передать предпринимателю права требования, которые уже являлись погашенными.

Довод предпринимателя о том, что должник обязан вернуть стоимость прав (требований), которые на момент заключения договора погашены, суды также признали необоснованными, поскольку договоре цессии от 27.03.2020 N 1 указано на переход прав к предпринимателю после поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет должника. При этом оплата прав (требований) должна быть произведена в течение 30 дней со дня подписания договора, т.е. не позднее 26.04.2020. Вместе с тем, в полном объеме в счет уступаемых прав (требований) денежные средства были перечислены 22.05.2020. В данном случае погашение спорной задолженности произведено до момента перехода прав требования и договор не предусматривает обязанность конкурсного управляющего перечислять предпринимателю все полученное от дебиторов в счет оплаты задолженности до момента перехода прав требований к покупателю. Наличие подобного условия противоречило бы целям конкурсного производства.

В то же время в пункте 2.5 договора установлено, что в случае погашения дебитором задолженности в ходе исполнительного производства или в добровольном порядке до момента перехода прав требований к победителю торгов или единственному участнику данная дебиторская задолженность подлежит исключению из состава лота, а размер цены продажи лота уменьшению пропорционально на соответствующую величину рыночной стоимости исключаемой дебиторской задолженности. При этом, вносятся соответствующие изменения в протокол о результатах торгов и договор купли-продажи.

Таким образом, при частичном погашении задолженности цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности. При полном погашении задолженности, цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности, а также погашенная дебиторская задолженность подлежит исключению из состава лота.

Исходя из изложенного, перечисление конкурсным управляющим поступивших от дебиторов платежей в полном объеме в адрес предпринимателя без соблюдения установленного в договоре порядка продажи дебиторской задолженности (уменьшение размера цены продажи лота пропорционально на соответствующую величину рыночной стоимости дебиторской задолженности) свидетельствовало бы о неразумности таких действий и причинении убытков кредиторам должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А32-50414/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.Н. Герасименко Ю.В. Мацко