Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф08-2631/21 по делу N А32-17991/2020

г. Краснодар

22 апреля 2021 г.

Дело N А32-17991/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549) - Овчарова А.А. (доверенность от 22.09.2020), от ответчика - индивидуального предпринимателя Хамукова Руслана Казбековича (ИНН 010514849790, ОГРНИП 315010500009890) - Хамухова Р.К. (паспорт) и Смолина И.В. (доверенность от 23.12.2020), от третьего лица - акционерного общества "Военторг-Юг" - Васильченко З.Г. (доверенность от 30.12.2020) рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Хамукова Руслана Валерьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А32-17991/2020, установил следующее.

АО "Тандер" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Хамукову Р.К. (далее - предприниматель) о взыскании компенсации стоимости выполненных ремонтных работ в размере 4 066 056 рублей 65 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Военторг-Юг".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, исковое заявление удовлетворено. С предпринимателя в пользу общества взыскана компенсация в размере 4 066 056 рублей 65 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы суд отказал. Суды пришли к выводу о том, что требования общества основаны на согласованных условиях договора субаренды. Факт досрочного расторжения названного договора по инициативе предпринимателя подтвержден. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии оснований для взыскания с ответчика определенной в договоре компенсации затрат общества (субарендатора). Суд апелляционной инстанции отклонил доводы предпринимателя о необоснованном отказе в назначении по делу судебной экспертизы. Судебная экспертиза назначается в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, основания для назначения экспертизы отсутствуют. Суд апелляционной инстанции указал, что представленные в материалы дела доказательства (в частности, договор подряда на проведение ремонтных работ с ООО "ПМК МАК", акт о приемке выполненных работ от 06.12.2016, справка о стоимости выполненных работ от 06.12.2020) позволяют установить размер подлежащей взысканию компенсации без проведения экспертизы.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов, представленным в дело доказательствам, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды взыскали стоимость ремонтных работ, которые не были согласованы сторонами. Часть из названных работ являются отделимыми улучшениями, стоимость которых не подлежит компенсации. Общество злоупотребляет принадлежащим ему правом, поскольку демонтировало отделимые улучшения, но просит взыскать с ответчика их стоимость. В удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы суд отказал, фактически лишив ответчика возможности представить доказательства в обоснование возражений на иск. Суды не учли, что истец пользовался отремонтированными помещениями, следовательно, они имели износ и их стоимость существенного уменьшилась. Предъявление требований о взыскании стоимости улучшений, имеющих износ, не соответствует критериям добросовестного поведения.

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены решения и постановления. Истец полагает, что требование о взыскании компенсации стоимости произведенного ремонта основано на условиях заключенного сторонами договора субаренды и не противоречит правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В судебном заседании предприниматель и его представитель на удовлетворении кассационной жалобы настаивали. Представитель общества поддержал доводы отзыва. Представитель третьего лица дал пояснения относительно обстоятельств передачи в аренду спорного объекта.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, предпринимателю на основании заключенного с собственником помещений (АО "Военторг-Юг") договора аренды объекта недвижимого имущества от 15.12.2015 N 571-ОД/15 предоставлены во временное владение и пользование следующие нежилые помещения: N 45, 45/1, 45/2, 46, 47, 47/1, 48-51, 51/1, 51/2, 51/3, 52-55, 55/1, 56-73, 75, 76 в здании (литеры А, А1, а) общей площадью 736,1 кв. м, расположенном по адресу: г. Краснодар, Центральный округ, ул. Промышленная, д. 21, корпус 9 (кадастровый номер 23:43:0302021:2121).

В соответствии с пунктом 2.1. договор аренды заключен по 14.12.2020.

Согласно пункту 6.10 договора арендодатель вправе в случаях, предусмотренных разделом 10, досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, в том числе и без объяснения причин.

Пунктом 7.13 основного договора аренды предусмотрено право арендатора сдавать арендуемые помещения в субаренду, при условии получения соответствующего предварительного письменного согласия арендодателя.

Суды установили, что предприниматель получил согласие арендодателя на передачу арендуемых помещений в субаренду (письмо АО "Военторг-Юг" от 15.03.2016 N 9/33).

Предприниматель (арендатор) и общество (субарендатор) 19.08.2016 заключили договор субаренды N КрФ/54155/16 (далее - договор субаренды) нежилых помещений N 51, 51/3, 62 - 73, 76 общей площадью 327,5 кв. м, находящихся по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Промышленная, д. 21, корпус 9, для организации розничной торговли смешанными группами товаров. Срок действия договора определен сторонами до 14.12.2020 включительно.

Стороны включили в договор субаренды пункт 5.8, согласно которому в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, либо в связи с расторжением договора аренды, повлекшим расторжение договора субаренды, арендатор возмещает расходы субарендатора на проведение ремонтных работ, реконструкции, перепланировки, переоборудования, капитального ремонта объекта в течение десяти календарных дней со дня расторжения договора на основании сметы ремонтно-строительных работ, согласованной арендатором (приложение N 4). По акту приема-передачи от 19.08.2016 помещения переданы субарендатору в удовлетворительном техническом состоянии (т. 1, л. д. 32). В приложении N 4 к договору указана стоимость ремонтно-восстановительных работ в размере 4 202 511 рублей 61 копейки (т. 1, л. д. 35 - 38). Договор субаренды прошел процедуру государственной регистрации в установленном порядке. Право на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке предоставлено субарендатору; в иных случаях договор может быть расторгнут по соглашению сторон или в судебном порядке (пункт 6.3 и 6.4).

Суды установили, что после заключения договора субаренды обществом с письменного согласия предпринимателя выполнило ремонтно-строительные работы на объекте на сумму 4 066 057 рублей 26 копеек, что подтверждено актом о приемке выполненных работ (т. 2, л. д. 25 - 33). Предприниматель согласовал проведение названных работ на объекте (т. 1, л. д. 46).

Письмами от 06.05.2019 и от 21.05.2019 предприниматель сообщил о расторжении договора субаренды в связи с расторжением основного договора аренды и потребовал вернуть объект до 01.06.2019 (т. 1, л. д. 40, 41). На основании указанных письменных требований 31.05.2019 общество возвратило предпринимателю нежилые помещения, названные в договоре субаренды, стороны подписали акт приема-передачи помещений (т. 1, л. д. 42).

В претензии субарендатор предложил арендатору компенсировать согласованные условиями договора расходы на строительно-ремонтные работы в объекте (т. 1, л. д. 43 - 45).

Поскольку требования претензии ответчик не удовлетворил, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату; пункт 1 статьи 614 данного Кодекса).

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 616 Кодекса арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статьи 623 Гражданского кодекса произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 названной нормы).

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции заключили, что из буквального толкования условий договора субаренды усматривается согласование сторонами стоимости строительно-монтажных работ путем подписания приложения N 4 (смета) к договору субаренды. Общество получило письменное согласие предпринимателя на проведение таких работ. Стоимость выполненных работ не превысила согласованную сторонами в смете итоговую сумму строительно-монтажных работ (разница между первоначальной сметой и актом объясняется тем, что определенная часть работ выполнялась либо в меньшем объеме, либо с меньшими затратами (накладными расходами, стоимостью материалов и пр.), что привело к разнице в итоговом акте). При заключении договора субаренды предприниматель не подвергал сомнению условия сделки, касающиеся выполнения обществом строительно-монтажных работ и стоимости таких работ. Действительная воля сторон договора субаренды направлена на предоставление обществу арендуемого имущества для производственных целей в состоянии, требующем ремонта, при этом предприниматель дал письменное согласие на проведение строительно-монтажных работ, что определенно выражено в самом договоре субаренды и в дополнительном письменном согласии, а также обязался возместить субарендатору понесенные им расходы на строительно-монтажные работы при досрочном расторжении договора субаренды.

Суды, установив, что субарендатор произвел согласованные сторонами расходы, правомерно удовлетворили исковые требования общества. При этом суды указали, что стороны договора субаренды, действуя разумно и добросовестно, при осуществлении предпринимательской деятельности согласовали в пункте 5.8. договора субаренды обязанность арендатора компенсировать субарендатору стоимость расходов на проведение строительно-монтажных работ в качестве компенсации потерь субарендатора в случае досрочного прекращения арендных правоотношений между сторонами. Материалы дела подтверждают факт досрочного расторжения договора субаренды (за 18 месяцев до окончания срока аренды) по инициативе ответчика, поэтому общество вправе требовать компенсации потерь в результате прекращения субарендных правоотношений между сторонами. Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие в материалах дела допустимых доказательств, подтверждающих осуществление обществом демонтажа произведенных отделимых улучшений арендуемого имущества. При этом из акта возврата нежилых помещений от 31.05.2019 следует, что нежилые помещения на момент возврата находились в удовлетворительном состоянии, системы водоснабжения, водоотведения, электроснабжения находились в рабочем состоянии, соответствовали требованиям по их эксплуатации, претензии к состоянию помещений предприниматель не предъявил.

Доводы кассационной жалобы ответчика суд округа отклоняет.

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). С учетом изложенного в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.

В данном случае стороны при осуществлении предпринимательской деятельности в пункте 5.8 договор согласовали обязанность арендатора выплатить субарендатору компенсацию в определенном пределе в случае досрочного прекращение договора субаренды не по инициативе (или по вине) субарендатора. Это условие договора не противоречит закону и направлено на минимизацию имущественных потерь субарендатора в случае возможного прекращения договора по инициативе собственника имущества или его арендатора. Включение в договор субаренды рассматриваемого положения обусловлено содержанием основного договора аренды предпринимателя и третьего лица, содержащего условия о возможности его досрочного расторжения в одностороннем порядке по инициативе арендодателя (раздел 10 договора от 15.12.2015). Факт производства соответствующих затрат субарендатора в пределах согласованной суммы подтвержден документально. Соразмерное возмещение определено судами в пределах согласованной сторонами суммы и не влечет неосновательного обогащения истца. Договор субаренды прекращен не в связи с волеизъявлением субарендатора (или по его вине). Общество не содействовало наступлению обстоятельства, на случай которого установлено возмещение, действовало добросовестно. Из положений договора субаренды не следует, что при определении размера компенсации стороне, связанной с невозможностью продолжать деятельность в оборудованном за свой счет торговом объекте в пределах согласованного срока, подлежал учету износ конструкций. Факт демонтажа субарендатором улучшений, указанных в акте выполненных работ, ответчик не доказал.

Установленные обстоятельства, а также толкование условий договора субаренды по правилам статьи 431 Гражданского кодекса позволили судам заключить о наличии оснований для удовлетворения иска общества (субарендатора).

Довод предпринимателя об отказе в назначении по делу судебной экспертизы рассмотрен при производстве по делу в суде апелляционной инстанции, где получил верную правовую оценку.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам (в том числе относительно оценки доказательств, представленных сторонами в подтверждение своих процессуальных позиций) с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы предпринимателя не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Кодекса не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на предпринимателя по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А32-17991/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов Е.Г. Соловьев