Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф08-2386/21 по делу N А53-12088/2020

г. Краснодар

28 апреля 2021 г.

Дело N А53-12088/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Малыхиной М.Н. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" (ИНН 6102001727, ОГРН 1026100666910) - Щиброва М.В. (доверенность от 23.03.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аграрные традиции" (ИНН 7704453232, ОГРН 1187746332003) - Данилина В.В. (доверенность от 23.06.2020), рассмотрев кассационные жалобы федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" и общества с ограниченной ответственностью "Аграрные традиции" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А53-12088/2020, установил следующее.

ФГБУ "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аграрные традиции" (далее - общество) о признании недействительным договора контрактации от 26.07.2019 N 26, дополнительного соглашения от 26.08.2019 N 1 к нему и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с учреждения 10 млн рублей долга и 530 тыс. рублей неустойки с последующим начислением до даты исполнения обязательства по названному договору, а также о взыскании 16 275 320 рублей убытков (уточненные требования).

Решением от 16.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично: с учреждения в пользу общества взыскано 10 млн рублей долга, 530 тыс. рублей неустойки с последующим начислением по ставке 0,1 % за каждый день просрочки с 20.09.2020 по день фактической оплаты долга, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Суды исходили из того, что учреждение не доказало притворный характер оспариваемого договора, необходимость его одобрения собственником имущества и крупный характер сделки. Учреждение не поставило обществу товар по договору, поэтому обязано возвратить полученный аванс и уплатить неустойку. Общество не доказало размер упущенной выгоды.

В кассационной жалобе учреждение просит отменить судебные акты в части отказа в иске и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, суды не дали надлежащей правовой оценки доводам об отсутствии оснований распоряжения им урожаем озимой пшеницы, находящегося в его оперативном управлении и выращенного на земельных участках, предоставленных учреждению на праве постоянного (бессрочного) пользования, отсутствию согласия собственника имущества на заключение договора. Денежных средств, оплаченных обществом по договору, недостаточно для выращивания согласованного сторонами количества пшеницы. Полученные от общества средства не имели целевого назначения, поэтому урожай выращен учреждением за счет средств федерального бюджета. Оспариваемая сделка требовала одобрения собственника имущества учреждения, о чем общество не могло не знать. Стоимость товара занижена сторонами в договоре в 1,99 - 2,57 раза, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Госстатистики и Ростовстата. Следовательно, спорный договор предполагает безвозмездную передачу обществу озимой пшеницы на 15 704 тыс. рублей, то есть прикрывает договор дарения. Сделка носит крупный характер и требует одобрения. Договор не содержит условий о товаре, поэтому не считается заключенным.

Общество в кассационной жалобе просит отменить судебные акты в части отказа во взыскании упущенной выгоды. Заявитель полагает, что выводы судов в обжалуемой части противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Суды не учли отсутствие спора между сторонами относительно рыночной цены за 1 тонну пшеницы, следовательно, размер упущенной выгоды доказан. Апелляционный суд необоснованно отказал обществу в приобщении доказательств по делу, не оценив его доводы о невозможности их представления в суд первой инстанции.

В отзывах на жалобы учреждение и общество просят отклонить доводы жалобы другой стороны.

В судебном заседании представители учреждения и компании поддержали доводы жалоб и отзывов.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалоб надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что учреждение (производитель) и общество (заготовитель) заключили договор контрактации от 26.07.2019 N 26 (в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2019 N 1), по которому учреждение обязалось вырастить и передать обществу 2 тыс. тонн озимой пшеницы урожая 2020 года по цене 5 тыс. рублей за 1 тонну на 10 млн рублей до 10.07.2020 на условиях оплаты обществом 100% аванса.

В соответствии с пунктом 6.3 договора за просрочку поставки товара производитель уплачивает заготовителю неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

В июле и августе 2019 года общество перечислило учреждению 10 млн рублей.

Учреждение, заявив требование о признании договора недействительным (притворным), ссылается на отсутствие согласия собственника имущества на заключение договора, значительное занижение цены товара, которое прикрывает дарение.

Общество в свою очередь требует взыскания долга и неустойки по договору, а также упущенную выгоду в размере неполученной прибыли от реализации товара.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций применили к спорным правоотношениям положения статей 166, 168, 170, 181, 329, 330, 393, 535, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7).

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, обоснованно отклонили доводы учреждения.

Для признания недействительной прикрывающей сделки в связи с ее притворностью необходимо, чтобы воля сторон была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Суды установили, что материалы и обстоятельства дела не подтверждают, что при заключении спорного договора стороны не желали наступления указанных в нем правовых последствий или имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку учреждение получило оплату за товар, оно имело возможность использовать предоставленные денежные средства для его выращивания и передачи обществу. Заключая спорный договор и определяя его условия, учреждение должно было сознавать соразмерность полученной платы и своих расходов на выращивание пшеницы.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что стороны ранее в 2018 и 2019 годах заключили аналогичные договоры, признали, что спорный договор заключен в условиях обычной хозяйственной деятельности учреждения (пункт 26.3 и 26.5 устава учреждения).

Указанные обстоятельства также позволили суду сделать вывод о том, что учреждение не доказало явную невыгодность условий сделки (неравноценность встречного предоставления).

Отказывая в удовлетворении требований общества о взыскании с учреждения упущенной выгоды в размере разницы между согласованной в договоре стоимостью товара и его рыночной стоимостью, суды исходили из отсутствия доказательств, достоверно подтверждающих данное обстоятельство. Общество документально не обосновало возможность получения прибыли в заявленном размере, не доказало совершение действий, направленных на реализацию спорного товара (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2 и 3 постановления N 7).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Суд удовлетворил требования общества о взыскании неустойки за неисполнение учреждением обязательств по договору, которой компенсируются возможные убытки общества из-за неисполнения учреждением своих обязательств по договору.

Отказ суда апелляционной инстанции принять новые доказательства мотивирован, поэтому ссылка общества на нарушение судом апелляционной инстанции процессуальных норм не может служить основанием для отмены судебных актов.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального и процессуального права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы жалоб учреждения и общества не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с результатами исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций доказательств по делу.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А53-12088/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

М.Н. Малыхина Л.А. Трифонова