Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2021 г. N Ф08-4368/21 по делу N А61-7077/2018

г. Краснодар

24 мая 2021 г.

Дело N А61-7077/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В., и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ирагро" (ИНН 1513051563, ОГРН 1141513005699) - Дзеранова Б.К., общества с ограниченной ответственностью "Алания Агроцентр" (ИНН 1513055825, ОГРН 1151513003443), федерального государственного бюджетного учреждения "Опытная станция "Ольгинское"" (ИНН 1511028150, ОГРН 1191513003032), акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФГБУ "Опытная станция "Ольгинское"" на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.01.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А61-7077/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ирагро" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО "Алания Агроцентр" (далее - общество) договора уступки права (требования) от 28.12.2018.

Определением от 20.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2021, договор от 28.12.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования должника к ФГБУ "Опытная станция "Ольгинское"" (далее - учреждение) в сумме 92 284 615 рублей 70 копеек.

В кассационной жалобе учреждение просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для рассмотрения по существу спора о признании договора цессии недействительным в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ.

В отзывах управляющий и "Российский Сельскохозяйственный банк" просят в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить, производство по обособленному спору прекратить.

Как видно из материалов дела, определением от 07.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 27.08.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником (цедент) и обществом (цессионарий) договора от 28.12.2018 уступки права (требования), согласно которому должник передал обществу требования к учреждению по договорам на выполнение работ, ссылаясь на то, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда его кредиторам.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, общество 15.07.2019 исключено из ЕГРЮЛ.

Суды признали договор цессии недействительным, указав на совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления со стороны общества с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суды со ссылкой на правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687 (3), от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995 (2), пришли к выводу о том, что ликвидация общества не исключает возможности рассмотрения спора по существу.

Указанный вывод сделан без учета следующих обстоятельств.

В названных судебных актах Верховного Суда Российской Федерации содержится правовой подход о том, что ликвидация первоначального цедента, уступившего права (требования) до своей ликвидации, не препятствует рассмотрению по существу обособленных споров, вытекающих из договора цессии, поскольку конечный приобретатель права (требования) правоспособность не утратил.

В данном случае из ЕГРЮЛ исключено общество, являющееся цессионарием.

Факт уступки требования к учреждению обществом иному лицу судами не установлен, соответствующие доказательства и доводы в судах первой и апелляционной инстанций не приводились, иные ответчики к рассмотрению обособленного спора не привлекались; в отзывах на кассационную жалобу данные доводы также не приведены.

Непосредственным участником обособленного спора при рассмотрении заявления об оспаривании сделки является другая сторона сделки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен судом и производство по обособленному спору подлежит прекращению в связи с отсутствием объективной возможности рассмотрения заявления в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность.

В данном споре ответчик по спору, как сторона (цессионарий) оспариваемой сделки (договора уступки прав требования с должником) утратил правоспособность, в отсутствие доводов и доказательств уступки им требования иному лицу его ликвидация (исключение из реестра) влечет невозможность рассмотрения спора и является основанием для прекращения производства по заявлению управляющего.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует отменить на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по заявлению управляющего - прекратить, поскольку данные основания возникли до принятия определения судом первой инстанции (пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При наличии оснований для квалификации заключенного должником и обществом договора цессии, как ничтожного, конкурсный управляющий не лишен возможности вне рамок дела о банкротстве обратиться с соответствующими требованиями о взыскании к учреждению, поскольку недействительный (ничтожный) договор цессии не влечет перехода права (требования) к обществу. Довод управляющего о том, что разумный и добросовестный участник гражданского оборота (должник) не был лишен возможности контроля рисков при заключении договора цессии, также не свидетельствует о наличии оснований для рассмотрения по существу спора о признании недействительным договора, сторона которого исключена из ЕГРЮЛ; управляющий не лишен возможности установления и исследования обстоятельств заключения сделки при оценке действий контролирующих должника лиц.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 20.01.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А61-7077/2018 отменить, производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИрАгро" прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека