Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июля 2021 г. N Ф08-4692/21 по делу N А63-3217/2020

г. Краснодар

20 июля 2021 г.

Дело N А63-3217/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Епифанова В.Е. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании в режиме онлайн-конференции представителей истца - закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Иноземцевская"" (ИНН 2627000821, ОГРН 1022603421060) - Романова М.О. (конкурсный управляющий), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Строй-Инвест" (ИНН 2626047545, ОГРН 1182651008935) - Кононова С.А. (доверенность от 12.01.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-Строй-Инвест" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А63-3217/2020, установил следующее.

ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Ямал-Строй-Инвест" о взыскании 732 903 рублей 23 копеек задолженности по арендной плате по договорам аренды от 28.05.2019 и 28.06.2019, 160 тыс. рублей штрафа, 25 189 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и далее - до момента фактического исполнения обязательства, с учетом увеличения размера заявленных требований (т. 1, л. д. 104).

Решением от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2021, исковые требования удовлетворены частично:

принят отказ истца от иска в части взыскания процентов, производство по делу в соответствующей части прекращено. С ответчика в пользу истца взыскано 732 903 рубля 23 копейки задолженности по договорам аренды от 28.05.2019 и 28.06.2019, 100 тыс. рублей штрафа, всего 832 903 рубля 23 копейки и 19 658 рублей государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано. Суды исходили из того, что пользование ООО "Ямал-Строй-Инвест" арендованным имуществом в спорный период и наличие задолженности по арендной плате документально подтверждены. Доказательства оплаты арендного пользования материалы дела не содержат. Принимая во внимание возражения ответчика, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суд первой инстанции, поддержанный апелляционной коллегией, пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера штрафных санкций. Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования данного спора, необходимости проведения взаимозачета, поскольку в спорный период им осуществлена оплата коммунальных платежей, судебные инстанции отклонили. Не приняли суды и позицию арендатора об отсутствии обязанности по внесению арендной платы, поскольку имущество, являющееся объектом аренды, предоставлено в состоянии, не соответствующем договорным условиям, как противоречащую материалам дела.

В кассационной жалобе ООО "Ямал-Строй-Инвест" просит решение от 27.11.2020 и постановление апелляционного суда от 12.02.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указав в обоснование своих доводов, что после подписания договора аренды арендатору стало известно об отключении переданного в аренду имущества от коммунальных ресурсов в связи с наличием задолженности, в результате чего ответчик не мог использовать полученное в аренду имущество в обусловленных договорами от 28.05.2019 и 28.06.2019 целях. Ответчик для обеспечения возможности использования объекта аренды внес собственные денежные средства в счет погашения долга по коммунальным платежам. Конкурсный управляющий ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" Бочкарев Е.Н. чинил препятствия подключению переданного в аренду имущества (кирпичный завод) к сетям коммунальных служб. В соответствии с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2019 по делу N А63-24688/2018 подводящие сети энергоснабжения к арендованному имуществу выставлены на торги и проданы третьему лицу. Реализовать подключение спорного имущества к коммунальным сетям арендатору не удалось, что сделало невозможным использование объекта аренды по целевому назначению с момента передачи.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить в силе обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные, подчеркнув, что за весь период аренды возражений относительно невозможности использования объекта аренды (кирпичный завод) по причине отсутствия подключения сетей коммуникаций, арендатор не заявлял.

В судебном заседании, проведенном в режиме онлайн-конференции, представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца - конкурсный управляющий ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" также принял участие в судебном заседании (при этом связь судом обеспечена надлежащим образом, у конкурсного управляющего возникали технические проблемы со связью), однако, он изложил суду кассационной инстанции свою позицию - поддержал выводы судебных инстанций, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию с учетом следующего.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.10.2013 по делу N А63-12270/2012 ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 10.06.2019 по данному делу конкурсным управляющим утвержден Бочкарев Е.Н.

ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" (арендодатель) и ООО "Ямал-Строй-Инвест" (арендатор) заключили договор аренды от 28.05.2019 (т. 1, л. д. 18, 19), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор - принимает в возмездное срочное пользование по целевому назначению "Кирпичный завод", а именно: земельный участок площадью 48 050 кв. м с кадастровым номером 26:23:051206:0001, домик охраны площадью 188,30 кв. м, навес площадью 810,50 кв. м, производственный корпус площадью 2216,70 кв. м, приемное отделение глины с галереей площадью 134,30 кв. м, производственный корпус площадью 2272,50 кв. м, административно-бытовой корпус площадью 330,60 кв. м (далее - кирпичный завод), расположенные по адресу: Ставропольский край, Минераловодский р-н, х. Утренняя Долина, д. 2, по направлению на юго-восток от восточной окраины. Срок аренды установлен на 1 месяц, с момента подписания договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1.1 договора арендодатель передает кирпичный завод в состоянии, обеспечивающем его нормальную эксплуатацию арендатором в течение 7 дней со дня вступления договора в силу.

На основании пункта 2.3.1 арендатор обязан использовать кирпичный завод в соответствии с его назначением.

В силу пункта 3.1 договора за пользование кирпичным заводом арендатор выплачивает арендодателю арендную плату из расчета 80 тыс. рублей за 1 (один) месяц, не позднее первого числа каждого месяца. Арендатор несет и оплачивает затраты на электроэнергию, эксплуатационные расходы, отопление и оказываемые коммунальные услуги (пункт 3.2).

На основании пункта 4.2 договора в случае нарушения арендатором пункта 3.1 в части оплаты, арендатор выплачивает арендодателю единовременный штраф в размере ежемесячной арендной платы. Оплата штрафа не освобождает арендатора от уплаты арендных платежей.

В пункте 6.1.1 договора указано, что арендатор уведомлен о наличии в отношении арендодателя процедуры банкротства, дело N А63-12270/2012. Договор досрочно прекращается в случае реализации арендуемого имущества на торгах в процедуре банкротства (пункт 6.1.2).

28 июня 2019 года ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" (арендодатель) и ООО "Ямал-Строй-Инвест" (арендатор) подписали договор аренды со сроком действия до 01.03.2020, условия которого полностью совпадают с условиями договора от 28.05.2019 (т. 1, л. д. 20, 21).

В адрес ответчика истец направил претензию от 20.12.2019 с требованием о необходимости погашения в добровольном порядке задолженности по арендным платежам и уплате неустойки, что подтверждается почтовым уведомлением (т. 1, л. д. 16).

Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора не привели к его разрешению, конкурсный управляющий ЗАО "ПМК "Иноземцевская"" обратился с иском в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства (статья 307 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса).

К обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 данного Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением (пункт 3 статьи 611 Гражданского кодекса).

Руководствуясь приведенными нормами права, оценив фактические обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды обеих инстанций указали на ненадлежащее исполнение ООО "Ямал-Строй-Инвест" как арендатором обязательств по внесению платы за пользование арендуемым имуществом. Проверив произведенный истцом расчет (основной задолженности и штрафных санкций), суды констатировали наличие правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части (с учетом снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса).

Коллегия окружного суда полагает, что обжалуемые судебные акты состоялись без учета следующего.

В пункте 1 статьи 612 Гражданского кодекса предусмотрено, что арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"; далее - информационное письмо N 66). Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему имущества, до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, и в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, указано следующее. Арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по не зависящим от него обстоятельствам. Арендная плата не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.

Системное толкование указанных норм во взаимосвязи с положениями статьи 614 Гражданского кодекса свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества по независящим от арендатора обстоятельствам, не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

Из анализа рассматриваемых договоров аренды следует, что арендодатель передает арендатору в арендное пользование кирпичный завод в состоянии, обеспечивающем его нормальную эксплуатацию; в свою очередь, арендатор обязан использовать объект аренды (кирпичный завод) в соответствии с его назначением (пункты 2.1.1; 2.3.1).

При принятии арендатором спорного имущества сторонами не зафиксировано состояние помещения, в котором отсутствуют электричество, вода, газ, канализация.

Судами не учтено, что договоры аренды носят исключительно целевой характер - "Кирпичный завод", предполагающий осуществление производственной деятельности, требующей электро-, водо-, тепло- и газоснабжение для обеспечения технологического процесса.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Ямал-Строй-Инвест" данная организация осуществляет следующие виды деятельности: производство изделий из бетона для использования в строительстве; производство готовых строительных изделий из бетона, цемента и искусственного камня; строительство жилых и нежилых зданий; строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения и др. виды деятельности, связанные с монтажными работами и строительством.

Судами не приняты в качестве относимых доказательств платежные документы о погашении арендатором долга арендодателя по коммунальным платежам за предыдущие периоды, однако, фактическое назначение платежей суды не проверили, не запросили необходимую информацию у ГУП СК "Ставропольводоканал", ООО "Электрокомплект".

Не получили надлежащей судебной оценки доводы ответчика относительно продажи конкурсным управляющим всех коммуникационных систем завода иному лицу.

С учетом изложенного позиция судебных инстанций о практической возможности использования арендованного имущества (кирпичный завод) как это предусмотрено в пункте 1.1 договоров аренды, надлежащим образом не подтверждена.

Следовательно, решение и апелляционное постановление не могут быть признаны законными, основанными на верном применении норм права, а фактические обстоятельства, имеющие значение для дела - установленными посредством полного и всестороннего исследования доказательств (часть 4 статьи 15, части 1 - 3 статьи 288 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить нарушения и недостатки, изложенные в тексте настоящего постановления, с учетом характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства, сформировать круг лиц, участвующих в деле, с достаточной полнотой установить существенные для его рассмотрения обстоятельства, в частности о возможности использования объекта аренды в обусловленных договорами аренды целях (кирпичный завод); дать исчерпывающую правовую оценку всем доводам участников спора, после чего разрешить дело с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А63-3217/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.Е. Епифанов Е.Г. Соловьев