Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2021 г. N Ф08-5712/21 по делу N А53-34273/2020

г. Краснодар

21 июля 2021 г.

Дело N А53-34273/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Епифанова В.Е. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Академия" (ИНН 6165119640, ОГРН 1056165000924) - Звягина К.В. (генеральный директор), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Флайт Дон" (ИНН 6164060874, ОГРН 1026103281192), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Академия" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А53-34273/2020, установил следующее.

ООО "Флайт Дон" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Академия" об освобождении помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Семашко, 117Д.

ООО "Академия" предъявлен встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.08.2020 N 3 о расторжении договора аренды от 01.03.2020 N 1, взыскании расходов на капитальный ремонт помещения в размере 848 355 рублей (т. 1, л. д. 115).

Решением от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2021, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных исковых требований отказано; распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы тем, что дополнительным соглашением от 18.08.2020 N 3 стороны расторгли договор аренды от 01.03.2020 N 1 с 25.09.2020 по обоюдному согласию. Ответчик арендуемые помещения не освободил, не передал по акту приема-передачи истцу. Руководствуясь положениями статей 606, 610, 621, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды пришли к выводу о том, что после прекращения срока аренды требования арендодателя об освобождении помещений являются правомерными. Доводы ООО "Академия" о введении него в заблуждение относительно истинных намерений арендодателя (арендатор полагал, что расторжение договора аренды обусловлено желанием контрагента заключить договор на аналогичных условиях, но, с ИП Звягиным К.В., являющимся генеральным директором ООО "Академия"), что свидетельствует о ничтожности дополнительного соглашения от 18.08.2020 N 3, судебные инстанции отклонили со ссылкой на статьи 421, 432, 622 Гражданского кодекса. ООО "Академия" надлежащим образом не подтвердило стоимость осуществленного капитального ремонта (акт внесудебной экспертизы и локальный сметный расчет отклонены). Спорное помещение принято арендатором по акту приема-передачи от 01.03.2020, в котором отражено, что на момент сдачи помещения несущие и ограждающие конструкции объекта (строения) находятся в хорошем состоянии. Объект аренды (строение) оборудован инженерными системами: отопления, электроснабжения, водоснабжения, канализации; арендатор претензий к техническому состоянию помещений не имеет. Переписка сторон о несоответствии арендуемых помещений целям деятельности арендатора и необходимости их переоборудования, а также согласование ремонта с арендодателем в соответствии с условиями договора аренды от 01.03.2020 N 1 в материалах дела отсутствует. Требование ООО "Флайт Дон" о взыскании 30 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя суды признали обоснованным (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В кассационной жалобе ООО "Академия" просит решение от 12.02.2021 и апелляционное постановление от 21.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, указав в обоснование своих доводов, что дополнительное соглашение от 18.08.2020 N 3 о расторжении договора аренды от 01.03.2020 N 1 подписано под влиянием заблуждения. Договоры аренды спорных помещений заключались с ООО "Академия" и его аффилированными лицами (ООО "Курьер-Сервис", ООО "ГК "Курьер-Сервис"") с 2014 года, исполнялись надлежащим образом; арендатор не планировал прекращать арендные отношения. Ранее здание не было приспособлено к ведению образовательной деятельности, арендатор годами осуществлял его реконструкцию, ремонт, содержал в технически исправном и безопасном состоянии, постепенно увеличивая количество учащихся и перечень оказываемых услуг, неся при этом значительные финансовые затраты, помимо расходов на арендные платежи. Между руководством арендатора и арендодателя сложились длительные, доверительные отношения. В связи с возникшей в стране эпидемиологической ситуацией деятельность учебного центра стала невозможной, по договоренности с арендодателем официальные арендные платежи были прекращены, претензий к обществу арендодатель не предъявлял. В августе 2020 года арендодатель предложил составить соглашение о расторжении договора аренды с ООО "Академия", одновременно заключив аналогичный договор с ИП Звягиным К.В. (руководитель ООО "Академия") в целях минимизации последствий возможных претензий налоговых органов. Учитывая, что между сторонами заключалось несколько подобных договоров аренды, доводы арендодателя были убедительными, арендатор подписал дополнительное соглашение от 18.08.2020 N 3 на предложенных условиях, тем более, что в нем закреплялось согласие арендодателя на отказ от взимания арендных платежей за период с апреля по сентябрь 2020 года; параллельно арендатор подготовил проект договора на аренду спорного помещения с ИП Звягиным К.В. в двух экземплярах, подписал его и направил арендодателю на подпись, который подписать договор отказался, потребовал освободить помещение. Суды необоснованно отвергли доказательства арендатора, подтверждающие требование о взыскании с арендодателя стоимости расходов, понесенных на капитальный ремонт арендуемого помещения. Согласно результатам заключения от 02.02.2021 N 31 стоимость восстановительных работ составила 848 355 рублей; на объекте, расположенном по адресу: пер. Семашко, 117Д, выполнен капитальный ремонт. Арендатор считает взысканную сумму расходов на оплату услуг представителя завышенной и несоразмерной. При рассмотрении дела проведено два судебных заседания, на встречный иск представитель арендодателя отзыв не составлял, особой сложностью дело не отличается, каких-либо дополнительных доказательств к первоначально составленному иску стороной не представлено. Арендатор полагает возможным снизить расходы на услуги представителя до 10 тыс. рублей.

Отзывы на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "Академия" поддержал доводы кассационной жалобы. ООО "Флайт Дон" явку процессуальных представителей в суд округа не обеспечило, извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Кодекса. Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе, выслушав руководителя ООО "Академия", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Согласно материалам дела, ООО "Флайт Дон" (арендодатель) и ООО "Академия" (арендатор) заключили договор от 01.03.2020 N 1, по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор - принять объекты недвижимого имущества площадью 496,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский р-н, пер. Семашко, д. 117 "д": строение литера "В" (пункт 1.1). Арендуемые объекты считаются фактически переданными арендодателю с момента подписания акта приема-передачи (пункт 4.2). Имущество передано по акту приема-передачи от 01.03.2020 (т. 1, л. д. 59 - 63).

На основании пункта 7.2 договора срок аренды составляет 11 месяцев. Передача объектов осуществляется по акту приема-передачи, подписание которого свидетельствует о фактической передаче помещения в аренду. Срок аренды исчисляется с момента фактической передачи объектов в аренду. В акте приема-передачи стороны указывают фактическое состояние объекта на момент передачи в аренду.

На основании пункта 7.4 договора досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Порядок возвращения арендуемых объектов закреплен сторонами в разделе 4 договора. В течение 10 календарных дней с момента истечения срока аренды арендатор обязан передать арендодателю арендуемые объекты по акту приема-передачи и вывезти все свое имущество (пункт 4.1).

Дополнительным соглашением от 18.08.2020 N 3, подписанным обеими сторонами, изменены условия договора (пункты 1.1, 1.2): уменьшен объем арендуемых помещений (часть строения литера "В" (весь первый этаж) площадью 248,1 кв. м); арендная плата за апрель, май, июнь, июль, август и сентябрь не взимается; также внесены изменения в пункт 4.1 договора: в течение двух дней с момента истечения срока аренды арендатор обязан передать арендодателю арендуемые объекты по акту приема-передачи и вывезти с территории все свое имущество. Пунктом 2 данного соглашения договор аренды от 01.03.2020 N 1 расторгнут с 25.09.2020 (т. 1, л. д. 66).

2 октября 2020 года ООО "Флайт Дон" направило в адрес ООО "Академия" претензию от 01.10.2020 с требованием об освобождении занимаемых помещений в срок до 05.10.2020, которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием обращения ООО "Флайт Дон" в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на то, что при подписании дополнительного соглашения от 18.08.2020 N 3 о расторжении договора арендатор рассчитывал на заключение аналогичного договора, только с ИП Звягиным К.В., являющимся генеральным директором ООО "Академия", а также на необходимость возмещения арендодателем стоимости капитального ремонта, ООО "Академия" предъявило встречный иск.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса).

С учетом приведенных норм, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что договор аренды от 01.03.2020 N 1 прекратил действие с 25.09.2020 в связи с подписанием сторонами дополнительного соглашения от 18.08.2020 N 3 о его расторжении.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, или в состоянии, обусловленном договором (пункт 1 статьи 622 Гражданского кодекса).

Поскольку после подписания дополнительного соглашения от 18.08.2020 N 3 арендатор объект аренды не возвратил, - первоначальный иск удовлетворен правомерно.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные доказательства, суды обеих инстанций указали, что фактическое несение расходов на капитальный ремонт арендатор не документально подтвердил. Спорное помещение принято в аренду по акту приема-передачи от 01.03.2020, в котором отражено, что на момент сдачи помещения несущие и ограждающие конструкции объекта (строения) находятся в хорошем состоянии. Объект аренды (строение) оборудован инженерными системами: отопления, электроснабжения, водоснабжения, канализации; арендатор претензий к техническому состоянию помещений не имеет. Согласно пункту 3.2.8 договора аренды от 01.03.2020 N 1 обязанность самостоятельно и за свой счет производить капитальный ремонт объектов в течение срока аренды возложена на арендодателя. Переписка сторон о необходимости переоборудования объекта аренды, согласовании ремонта с арендодателем в соответствии с условиями договора от 01.03.2020 N 1, в материалах дела отсутствует.

Доводы кассационной жалобы о том, что сумма расходов оппонента на оплату услуг представителя носит явно неразумный (чрезмерный) характер, судом округа изучены и отклонены ввиду следующего. По смыслу норм статьи 110 Кодекса разумность судебных расходов определяется судом в каждом конкретном случае исходя из существа спора, его сложности, количества проведенных судебных заседаний, объема выполненной представителем работы и других особенностей рассмотрения конкретного арбитражного дела. Оценив объем фактически оказанных представителем услуг, уровень сложности дела, необходимое на подготовку процессуальных документов время, продолжительность рассмотрения дела и иные обстоятельства, суд первой инстанции признал заявленные обществом расходы на представителя разумными и документально подтвержденными.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом детального изучения в судах обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку в судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе ООО "Академия" приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2021, утратило силу и подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А53-34273/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 12.02.2021 и постановления от 21.04.2021, принятое определением от 24.05.2021 по делу N А53-34273/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.Е. Епифанов Е.Г. Соловьев