Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям от 16 ноября 2023 г. к N 91, п. 1 по проекту федерального закона N 444871-8 "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части уточнения полномочий коллегиального исполнительного органа общества) внесен депутатами Государственной Думы С.А. Гавриловым, С.Ю. Теном, И.К. Сухаревым, В.И. Самокишем, А.В. Корниенко, А.Ж. Бифовым, А.П. Гимбатовым, М.А. Ивановым, Н.Н. Ивановым, А.В. Ильтяковым (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям от 16 ноября 2023 г. к N 91, п. 1
по проекту федерального закона N 444871-8 "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части уточнения полномочий коллегиального исполнительного органа общества) внесен депутатами Государственной Думы С.А. Гавриловым, С.Ю. Теном, И.К. Сухаревым, В.И. Самокишем, А.В. Корниенко, А.Ж. Бифовым, А.П. Гимбатовым, М.А. Ивановым, Н.Н. Ивановым, А.В. Ильтяковым

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рассмотрел проект федерального закона N 444871-8 "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - законопроект) и отмечает следующее.

Законопроект направлен на гармонизацию положений гражданского и акционерного законодательства.

Так, в соответствии со статьей 66.3 Гражданского кодекса в непубличном обществе возможна передача отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров и правлению. Однако в силу статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" такая передача возможна только совету директоров.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса совмещение функций председателя совета директоров корпорации запрещено всем членам коллегиального исполнительного органа, тогда как статьей 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" такой запрет установлен только применительно к председателю коллегиального исполнительного органа.

Законопроектом предлагается устранить указанные несоответствия.

С этой целью пункт 2.1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" дополняется нормой о возможности передачи в компетенцию коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) общества вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров при наличии соответствующего положения в уставе непубличного общества.

При этом законопроект устанавливает запрет на передачу этих вопросов единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору) общества.

Одновременно законопроект определяет перечень вопросов, которые не могут передаваться общим собранием акционеров на решение коллегиального исполнительного органа общества. Эти вопросы связаны, в частности, с реорганизацией и ликвидацией общества, увеличением и уменьшением уставного капитала, утверждением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Законопроект предусматривает изменение редакции пункта 2 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" посредством закрепления в ней запрета на исполнение лицами, осуществляющими полномочия членов коллегиального исполнительного органа общества, полномочий председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Комитет поддерживает концепцию законопроекта, направленную на совершенствование регулирования корпоративных отношений и повышение эффективности корпоративных процедур. Вместе с тем, по мнению Комитета, отдельные положения законопроекта нуждаются в уточнении и доработке.

Так, проектируемую редакцию пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" целесообразно дополнить нормой о том, что требование единогласного принятия общим собранием акционеров непубличного общества решения о включении в устав общества положений о передаче его полномочий иным органам управления общества не должно распространяться на вопросы передачи полномочий, в отношении которых действующее регулирование предусматривает принятие решения квалифицированным большинством голосов.

С учетом изложенного Комитет по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рекомендует Государственной Думе принять законопроект в первом чтении.

Председатель Комитет

С.А. Гаврилов