Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 ноября 2023 г. N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 Суд отменил судебные решения и направил дело о признании недействительными сделками на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 ноября 2023 г. N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020

Резолютивная часть определения объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст определения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Букиной И.А. и Разумова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Стасюк Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу Галеева Айрата Радиковича (далее - заявитель) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023 по делу N А65-24538/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диапласт"(далее - должник).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником Кадагазов Джигит Борисович, Галеев А.Р. и его представитель Рахимуллин Ринат Рашитович.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения заявителя и его представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения конкурсного управляющего должником Кадагазова Д.Б., возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений (выдачи) должником Галееву А.Р. 4 755 609 рублей 81 копейки, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023, заявление удовлетворено; с Галеева А.Р. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в указанном размере.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должником Кадагазов Д.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Галеев А.Р., являясь руководителем и учредителем должника, в период с января по сентябрь 2020 года открывал расчётные счёта в различных банках на имя должника, производил с них снятие наличных денежных средств, а также оплату различных услуг. Всего произведена 121 операция на общую сумму 4 755 609 рублей 81 копейка.

15.10.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Логос Авто" о признании должника банкротом, принятое к производству определением суда от 22.10.2020.

27.11.2020 в отношении должника введено наблюдение; решением от 22.03.2021 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов в общем размере 1 068 812 рублей 18 копеек.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником руководствовался положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и полагал, что оспариваемые операции являются недействительными ввиду их совершения в пределах периода подозрительности, в пользу бывшего директора должника Галеева А.Р., в отсутствии встречного исполнения с целью причинения вреда его кредиторам.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу об обоснованности заявления и наличия оснований для применения последствий недействительности сделок.

Между тем судами не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

На протяжении рассмотрения спора ответчик последовательно указывал, что 93 из 121 признанных судами недействительными операций совершены до возникновения у должника каких-либо отношений, положенных в основу требований кредиторов, что само по себе опровергает направленность сделок на нарушение прав кредиторов и возможность применения к ним статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не получило какой-либо оценки со стороны судов.

Суды также не учли необходимость соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок.

На момент рассмотрения настоящего спора о признании недействительными сделками операций на 4 755 609 рублей 81 копейки в реестр включены требования двух кредиторов в общем размере 1 068 812 рублей 18 копеек: общество с ограниченной ответственностью "СМР-Инжиниринг" на 1 047 235 рублей 82 копейки и ФНС России на 21 576 рублей 36 копеек.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствовал законный интерес в оспаривании операций на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не приведено, судами не установлено.

Суды не дали правовой оценки доводам Галеева А.Р. о том, что оспариваемые сделки совершались им по указанию и в интересах Дерюжева Ивана Андреевича - фактического бенефициара должника, непосредственно которому Галеев А.Р., являясь номинальным руководителем, передавал наличные денежные средства и банковские карты должника. Галеев А.Р. настаивает, что именно указания и действия Дерюжова И.А. привели к неплатежеспособности должника и возникновению настоящего спора, в частности.

Как верно указали суды, названные Галеевым А.Р. обстоятельства не освобождают его, как номинального руководителя должника, от ответственности за причиненный кредиторам вред. Однако в силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации фактический руководитель обязан возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Таким образом, обязательства Галеева А.Р. и обязанность фактического руководителя о возмещении убытков являются солидарными, направленными на удовлетворение одного экономического интереса. Следовательно, при проверке доводов Галеева А.Р. судам необходимо вынести на обсуждение сторон вопрос о привлечении фактического бенефициара Дерюжева И.А. в качестве соответчика и по данному спору.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Галеева А.Р., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора.

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023 по делу N А65-24538/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.С. Корнелюк

Судья

И.А. Букина

Судья

И.В. Разумов