Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2021 г. N Ф08-11493/21 по делу N А53-2370/2021

г. Краснодар

28 октября 2021 г.

Дело N А53-2370/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Бабаевой О.В. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании (посредством онлайн-заседания) истца - Коптева Василия Викторовича (ИНН 611104328390, ОГРНИП 319619600056911), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Донсельмаш"" (ИНН 6111011023, ОГРН 1026100955484) - Шустаревой О.А. (доверенность от 05.10.2021), в отсутствие соответчика - публичного акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-Инвест"" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949), третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Лидия", Беспамятной Татьяны Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Коптева Василия Викторовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А53-2370/2021, установил следующее.

Коптев В.В. (далее - Коптев В.В.) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Финансовая группа "Донсельмаш"" (далее - общество), ПАО "Коммерческий банк "Центр-Инвест"" (далее - банк) о признании недействительным соглашения о предоставлении отступного от 28.10.2019 N 25170050-ОТ (далее - соглашение), заключенного ответчиками, в части перехода прав собственности на следующее имущество: земельный участок площадью 571 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:195, по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный, 2Г; земельный участок площадью 60 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:196, по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный, 2В; земельный участок площадью 586 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:194, по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный, 2А; здание кирпичное производственное площадью 129 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:179, по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный, 2Г; здание приемного пункта площадью 198 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:51, по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный, 2А; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества названного недвижимого имущества и земельных участков (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лидия" и Беспамятная Т.В.

Решением от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.07.2021, в удовлетворении иска отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины.

Дополнительным решением от 11.06.2021 с Коптева В.В. в доход федерального бюджета взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины за подачу заявлений о принятии обеспечительных мер.

В кассационной жалобе Коптев В.В. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, иск предъявлен Коптевым В.В. как бывшим участником юридического лица о признании сделки недействительной. Несмотря на пояснения в отношении статуса истца, суд вынес решение в отношении индивидуального предпринимателя Коптева В.В. В связи с неправильной квалификацией правового статуса государственная пошлина взыскана с индивидуального предпринимателя Коптева В.В., который не является истцом. Суд нарушил процессуальные права истца, отказав в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств. Суды проигнорировали доводы Коптева В.В. о несоответствии стоимости имущества, переданного по соглашению, рыночной стоимости. Отчеты об оценке 2018 и 2019 годов судами не анализировались, оценка им не давалась. Отчет об оценке от 11.10.2019 N 15-о/2019, выполненный ООО "Южная региональная экспертная компания", на который суд сослался в решении, несостоятелен. Суды не дали оценки доводом истца о злоупотребления правом при заключении соглашения, а также последующих сделок по реализации недвижимости, не проверили довод о наличии умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам). В настоящее время у общества отсутствует имущество для удовлетворения требований кредиторов, а собственником недвижимого имущества и земельных участков является жена директора ответчика Беспамятная Т.В. Заявитель также указывает, что общество намеренно создало условия для неоплаты задолженностей и нанесения вреда кредиторам.

В отзывах ответчики и третьи лица просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, третьи лица не явились, заявили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав истца и представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Коптев В.В. являлся участником общества; доля истца в уставном капитале ответчика составляла 50%, номинальная стоимость - 6 тыс. рублей.

11 сентября 2018 года Коптев В.В. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости в течение 3 месяцев.

Истец является кредитором общества на сумму 8 968 395 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2020 по делу N А53-34079/2019.

В январе 2021 года истец направил исполнительный лист на взыскание с общества спорной суммы. Однако в ходе исполнительного производства судебный пристав сообщил, что денежные средства, ликвидное имущество, недвижимое имущество и земельные участки у ответчика отсутствуют.

Как указывает Коптев В.В., недвижимое имущество и земельные участки, ранее являвшиеся собственностью общества, переданы в полном объеме в обеспечение обязательств по кредитному договору от 22.11.2017 N 25170050 банку.

В обеспечение обязательств по данному кредитному договору ответчики заключили договор ипотеки земельного участка от 22.11.2017 N 25170050-1з. Залоговая стоимость земельного участка и объекта недвижимости определена банком в размере 6 млн рублей. В залог переданы земельный участок площадью 712 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:15, и здание цеха по ремонту мебели площадью 581 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:136.

Зная о наличии обязательства перед вышедшим участником, в обеспечение обязательств по кредитному договору от 22.11.2017 N 25170050 ответчики заключили дополнительный договор ипотеки земельных участков от 27.05.2019 N 25170050-3з. Залоговая стоимость земельных участков и объектов недвижимости определена банком в размере 4 185 тыс. рублей. Дополнительно в залог переданы земельный участок площадью 571 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:195; земельный участок площадью 60 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:196; земельный участок площадью 586 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:194; здание кирпичное производственное площадью 129 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:179; здание приемного пункта площадью 198 кв. м, кадастровый номер 61:12:0040309:51. Всего под кредитную линию с лимитом 6 млн рублей заложено имущества по двум договорам ипотеки по оценке банка на 10 185 тыс. рублей.

28 октября 2019 года банк (кредитор) и общество (должник) заключили соглашение, по которому стороны признали, что по состоянию на 28.10.2019 задолженность по кредитному договору от 22.11.2017 N 25170050 составляет 5 353 163 рубля 82 копейки. Стороны добровольно приняли решение прекратить в полном объеме обязательство по кредитному договору в оставшейся сумме, взамен чего кредитор принимает в качестве отступного недвижимое имущество, поименованное в пункте 1.9 соглашения, и принадлежащее обществу на праве собственности.

По мнению истца, названные сделки совершены без экономического смысла для общества. Последующая реализация залогового имущества аффилированным лицам по цене, ниже рыночной в несколько раз, подтверждает данное обстоятельство. Кроме того, дополнительным договором ипотеки земельных участков нарушены права истца как кредитора на получение действительной стоимости доли, определенной к выплате арбитражным судом. Сделка по дополнительному залогу земельных участков с объектами недвижимости, а также последующие сделки по отчуждению залогового имущества направлены на вывод с баланса общества ликвидного недвижимого имущества по заниженной стоимости.

В рамках дела N А53-34079/2019 проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости доли Коптева В.В. Экспертизой установлено, что стоимость недвижимого имущества общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 8 027 тыс. рублей. Рыночная стоимость заложенного под обеспечение кредитной линии имущества составила 7 810 тыс. рублей.

На момент перехода права собственности на заложенное имущество от общества к банку остаток задолженности по кредитному договору и графику погашения составлял примерно 5 млн рублей.

Согласно выпискам из ЕГРН собственниками спорного имущества являются ООО "Лидия" и Беспамятная Т.В.

Полагая, что последовательные действия ответчиков направлены на причинение вреда кредитору, Коптев В.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании заключенного соглашения недействительным.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

22 ноября 2017 года банк и общество заключили кредитный договор N 25170050 о предоставлении открытой кредитной линии с максимальной ссудной задолженностью в размере 6 млн рублей на пополнение оборотных средств. Пунктом 1.4 договора предусмотрен срок возврата кредита - не позднее 15.05.2019.

Кредит предоставлен при обеспечении договором ипотеки земельного участка от 22.11.2017 N 25170050-1з, договором залога автотранспорта от 22.11.2017 N 25170050-2з, договором поручительства физического лица от 22.11.2017 N 25170050-1п (поручитель Шкабатура С.Н.), договором поручительства физического лица от 22.11.2017 N 25170050-2п (поручитель Коптев В.В.), договором поручительства от 22.11.2017 N 25170050-3п.

В связи с отсутствием средств для исполнения обязательств по погашению ссудной задолженности 15.05.2019 ответчики подписали дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору, которым изменен срок погашения задолженности - до 11.06.2019, а также указано на необходимость дополнить кредитный договор пунктом 2.3.15:

"В течение 20 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения оформить в залог недвижимость (земельный участок площадь 571 кв. м со всеми строениями, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный 2Г, земельный участок площадью 586 кв. м со всеми строениями, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный 2А, земельный участок площадью 60 кв. м со всеми строениями, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Зерноград, пер. Селекционный 2В) залоговой стоимостью 4 185 тыс. рублей. В случае невыполнения данного условия предусмотреть увеличение процентной ставки на 5 пунктов или расторжение кредитного договора".

27 мая 2019 года заключен договор ипотеки земельных участков N 25170050-Зз. Договор ипотеки является акцессорным и заключается в обеспечение исполнения обязательств по основному договору, в том числе кредитному.

28 октября 2019 года заключено оспариваемое соглашение, по которому в качестве отступного банку передано имущество общества.

Кредитный договор от 22.11.2017 N 25170050 заключен уполномоченными лицами: от банка - директор дополнительного офиса в г. Зернограде Шингарий А.С., от общества - директор Коптев В.В. Дополнительное соглашение от 15.05.2019 N 1 к данному кредитному договору заключено уполномоченными лицами: от банка - директор дополнительного офиса в г. Зернограде Шингарий А. С, от общества - директор Шкабатура С.Н. Оспариваемое соглашение также заключено названными лицами.

Исковые требования Коптева В.В. мотивированы наличием сговора между директором общества Шкабатура С.Н., директором ООО "Лидия" Кульгавой О.А., директором дополнительного офиса банка в г. Зернограде Шингарий А.С. с целью причинения вреда кредиторам. Кроме того, истец указывает на наличие аффилированности между Шкабатура С.Н., Беспамятной Т.В. и Кульгавой О.А.

Однако в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Коптев В.В. не представил надлежащих доказательств в обоснование иска. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих аффилированность общества и банка либо наличие сговора между ними, направленного на заключение договора в обход положений действующего законодательства.

Заключение договора залога обусловлено тем, что 07.05.2019 директором общества подано заявление о пролонгации кредитного договора и предложении о передаче в залог недвижимого имущества должника. В данном заявлении также указывалось, что погашение планируется за счет реализации имущества должника. В связи с сезонностью работы клиента, прекращения в части деятельности клиента и высокого риска возникновения просроченной задолженности банк принял положительное решение о пролонгации договора при условии оформления дополнительно в залог имущества в качестве обеспечения по кредитному договору.

На момент заключения договора ипотеки земельных участков от 27.05.2019 N 25170050-Зз Шкабатура С.Н. являлся единственным участником общества. Решение о передаче имущества в залог закреплено решением единственного учредителя от 27.05.2019 N 6.

Срок кредитного договора по заявлениям заемщика неоднократно продлевался, в результате чего в целях погашения задолженности по кредитному договору сторонами принято решение о заключении соглашения о предоставлении отступного. В пункте 1.9 соглашения перечислено недвижимое имущество, предлагаемое в качестве отступного.

Банк, как залогодержатель по договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, вправе получить удовлетворение своих требований за счет предмета залога преимущественно перед иными потенциальными кредиторами должника. В данном случае предмет залога передан в качестве отступного в счет погашения кредитных обязательств перед банком-залогодержателем, что исключает направленность воли банка и должника на причинение вреда кредиторам.

Как следует из пояснений банка, общество представило ему справку от 18.06.2019, в соответствии с которой общество сообщает об отсутствии кредиторов в других банках и подтвержденных обязательствах перед третьими лицами. Соответственно, банк полагал, что действовал добросовестно при заключении соглашения. Кроме того, банком представлена оценка имущества, актуальная на момент заключения соглашения (отчет ООО "Южная региональная экспертная компания" от 11.10.2019 N 15-0/19), в соответствии с которой общая стоимость недвижимого имущества на момент передачи в качестве отступного составляет 5 383 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлено доказательств в обоснование иска, в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности сделки отказано.

Довод истца о том, что стоимость имущества существенно занижена, отклонен как документально не подтвержденный. Истец ходатайство о фальсификации отчета от 11.10.2019 N 15-0/19 не заявил, в установленном порядке отчет не оспорил, как и не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости имущества на момент заключения соглашения.

Довод о злоупотреблении правами истца при заключении соглашения не нашел своего подтверждения, в связи с чем отклонен судами первой и апелляционной инстанций. Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчиков с намерением причинить вред истцу, судами при рассмотрении дела не установлены.

Указание судом на наличие у истца статуса предпринимателя не имеет значения с учетом фактически установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклонены судом апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, а доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А53-2370/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Коптева Василия Викторовича (ИНН 611104328390, ОГРНИП 319619600056911) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

О.В. Бабаева М.Н. Малыхина