Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2021 г. N Ф08-10841/21 по делу N А32-23789/2020

г. Краснодар

17 ноября 2021 г.

Дело N А32-23789/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Бабаевой О.В. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца - акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (ИНН 2308091759, ОГРН 1032304155102) - Валовой Е.Н. (доверенность от 19.05.2021), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тека" (ИНН 2311140149, ОГРН 1112308009758), третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парк Европа"", общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный центр "Парк Европа"", межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тека" и общества с ограниченной ответственностью "Развлекательный центр "Парк Европа"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А32-23789/2020, установил следующее.

АО "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Тека" (далее - общество) о взыскании 862 306 рублей 08 копеек задолженности по договору энергоснабжения с 01.02.2020 по 01.05.2020 и 19 712 рублей 22 копеек пеней с 19.03.2020 по 15.06.2020 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УК "Парк Европа"", ООО "РЦ "Парк Европа"" и межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Решением от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.07.2021, с ответчика в пользу истца взыскано 862 306 рублей 08 копеек задолженности с 01.02.2020 по 01.05.2020, 19 712 рублей 22 копейки пеней с 19.03.2020 по 15.06.2020, а также 20 640 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Компании из федерального бюджета возвращено 116 рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "РЦ "Парк Европа"" просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, вывод судов о том, что ООО "РЦ "Парк Европа"" не является собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Красных Партизан, 4/1, следовательно, не является абонентом компании, неправомерен и нарушает единообразие судебной практики по аналогичным делам. С 30.11.2018 объекты недвижимости находятся в собственности третьего лица, в связи с чем с указанного периода к ООО "РЦ "Парк Европа"" перешли права и обязанности по договору энергоснабжения с истцом от 06.07.2012 N 2006 и договору аренды здания с ООО "УК "Парк Европа"" от 06.11.2015. Ссылка на иную судебную практику несостоятельна ввиду установления иных обстоятельств.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что общество не является надлежащим ответчиком по делу, так как 30.11.2018 завершилась реорганизация общества в форме выделения из его состава нового юридического лица - ООО "РЦ "Парк Европа"".

По передаточному акту от 30.11.2018 объекты недвижимости переданы третьему лицу.

К нему также перешли права и обязанности по договору энергоснабжения с истцом от 06.07.2012 N 2006, на основании которого компания предъявляет требования. В письме от 10.12.2018 N 36 ответчик уведомил компанию о произошедшей реорганизации и указал на необходимость внесения изменений в договор.

В отзыве компания просит оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, компания (гарантирующий поставщик) и общество (потребитель) заключили договор энергоснабжения от 06.07.2012 N 2006 (далее - договор), согласно которому гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электроэнергии (мощности) в точке (точках) поставки на границе балансовой принадлежности, в пределах мощности, разрешенной техническими условиями на присоединение и (или) актом разграничения балансовой принадлежности электросетей и эксплуатационной ответственности сторон, оказывать через привлеченные сетевые организации услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электроэнергией потребителя, а потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электроэнергию (мощность) и оказанные услуги, а также соблюдать режим потребления электроэнергии и мощности, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его введении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением электроэнергии.

Расчетным периодом принимается 1 календарный месяц (пункт 4.1 договора).

01 сентября 2015 года компания (гарантирующий поставщик), общество (потребитель) и ООО "УК "Парк Европа"" (плательщик) заключили дополнительное соглашение N 1 к договору, по которому стороны признали плательщика стороной по договору.

В соответствии с пунктом 2 данного соглашения плательщик принимает все обязательства потребителя по оплате за потребленную электроэнергию в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 4 соглашения стороны согласовали, что при неоплате плательщиком полученной потребителем электроэнергии в срок, установленный договором, гарантирующий поставщик вправе требовать от потребителя исполнения обязательств по оплате в полном объеме (субсидиарная ответственность).

В целях исполнения условий договора истец с 01.02.2020 по 01.05.2020 отпустил ответчику электроэнергию на сумму 1 582 306 рублей 57 копеек, что подтверждается счетами-фактурами от 29.02.2020 N 12719/123/Э, от 31.03.2020 N 21051/123/Э, от 30.04.2020 N 28820/123/Э, расшифровками к ним, а также актами об отпуске электроэнергии, расчетом по показаниям.

Ответчик обязательства в части своевременной оплаты поставленной электрической энергии надлежащим образом и в полном объеме не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 862 306 рублей 08 копеек.

Неоплата указанной задолженности явилась основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 307, 309, 408, 539, 541, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", установив, что в спорный период собственником объектов недвижимости являлось общество, суды пришли к выводу об удовлетворении иска.

Суды установили, что общество обратилось к компании с уведомлением от 10.12.2018 о внесении изменений в договор в связи с реорганизацией в форме выделения из его состава нового юридического лица - ООО "РЦ "Парк Европа"".

Согласно письму от 21.02.2019 N 38.4НЭ-02-710 рассмотрение уведомления приостановлено до момента представления заверенных копий документов, подтверждающих завершение реорганизации (правоустанавливающие документы реорганизованного юридического лица, передаточный акт и (или) разделительный баланс, содержащие сведения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица по договору).

Однако документы, подтверждающие правопреемство ООО "РЦ "Парк Европа"" по договору, истцу не направлялись, сторонами изменения в договор не вносились, дополнительное соглашение о расторжении договора или о внесении изменений в договор, в том числе о замене стороны по договору, ответчиком не представлено.

Согласно выписке из ЕГРН от 19.09.2020 общество является собственником здания, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Красных Партизан, 4/1 (точка поставки по договору).

Кроме того, после уведомления о реорганизации от 10.12.2018 ответчик обращался к истцу с гарантийными письмами от 24.07.2019 N 1 и от 25.03.2020. Согласно гарантийному письму от 25.03.2020 общество обязалось оплатить дебиторскую задолженность по договору за потребленную энергию за февраль в размере 505 965 рублей 96 копеек до 31.03.2020.

В приложенных к исковому заявлению платежных поручениях от 17.02.2020 N 96, от 21.02.2020 N 115, от 26.02.2020 N 116, произведенных ООО "УК "Парк Европа"" (плательщик), в назначении платежа также указано "оплата за эл.энергию по договору 2006 за ООО "Тека"".

В рамках рассмотрения дела N А32-27704/2020 общество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пакспремиум" о расторжении договора поручительства от 09.06.2015 N 15-04/КР/П2 и договора об ипотеке N 15-04/КР/3, аннулировании записи об ипотеке в ЕГРН на следующее имущество: развлекательный комплекс, 6-этажное, подземная этажность - 1, общая площадь - 8515,5 кв. м, назначение - нежилое, инвентаризационный номер 72312, литеры п/Ж, Ж, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Красных Партизан, д. 4/1.

В рамках рассмотрения дела N А32-21261/2020 индивидуальный предприниматель Успеньев В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "УК "Парк Европа"" о признании недействительной односторонней сделки - отказа ООО "УК "Парк Европа"" от исполнения договора аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 N А-24 и требования об увеличении размера арендной платы от 28.01.2020 по договору аренды недвижимого имущества от 15.12.2015 N А-24. В рамках названного дела общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела установлено, что нежилые помещения N 2, 9, 18, 11, 10, 27, 26, 19, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Красных Партизан, 4/1, в здании развлекательного комплекса и переданные Успеньеву В.В. по договору аренды, принадлежат ООО "УК "Парк Европа"" по договору аренды от 16.11.2015, заключенному ООО "УК "Парк Европа"" и обществом.

Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 28.08.2019 по делу N 2-2357/2019 удовлетворены исковые требования прокурора Прикубанского административного округа г. Краснодара к обществу о возложении обязанности устранить допущенные нарушения законодательства о пожарной безопасности и привести здание торгового центра, расположенное по адресу: г. Краснодар, ул. Красных партизан, 4/1, в соответствие с требованиями пожарной безопасности. Дополнительным решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 02.06.2020 конкретизированы мероприятия, которые необходимо произвести обществу для устранения нарушения законодательства о пожарной безопасности.

05 декабря 2019 года собственник здания (общество) направил ООО "УК "Парк Европа"" уведомление о расторжении договора аренды от 06.11.2015 в связи с объективной невозможностью функционирования развлекательного комплекса (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2021 по делу N А32-21261/2020).

26 ноября 2020 года ответчик и ООО "УК "Парк Европа"" подписали соглашение о расторжении договора аренды здания от 06.11.2015.

Как указали суды, названные решения, вступившие в законную силу, свидетельствуют о том, что общество являлось не только собственником объекта, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Красных Партизан, 4/1, но и его фактическим владельцем.

Поскольку факт поставки электроэнергии и ее объем подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком доказательств оплаты поставленного ресурса не представлено, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем взыскали 862 306 рублей 08 копеек задолженности с 01.02.2020 по 01.05.2020 и 19 712 рублей 22 копейки пеней с 19.03.2020 по 15.06.2020.

Утверждения заявителей кассационных жалоб о том, что собственником спорного объекта недвижимости является ООО "РЦ "Парк Европа"", противоречат установленным обстоятельствам и материалам дела, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции.

Переход права собственности вне зависимости от оснований такового требует фактической передачи вещи новому собственнику (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем суды установили, что спорный объект не выбывал из фактического владения ответчика, общество подтверждало своими действиями сохранение договора в прежнем субъектном составе.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на неверном толковании заявителями положений норм права и правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А32-23789/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

О.В. Бабаева М.Н. Малыхина