Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф08-11933/21 по делу N А32-28645/2020

г. Краснодар

09 декабря 2021 г.

Дело N А32-28645/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "РосХимТрейд" (ИНН 6162033875, ОГРН 1026103057177) - Дуплякиной Р.А. (доверенность от 16.09.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мактрен-Нафта" (ИНН 2352034566, ОГРН 1032329061588) - Самоткан Ю.В. (доверенность от 06.05.2020), в отсутствие ответчика - администрации муниципального образования Темрюкский район (ИНН 2352023878, ОГРН 1022304744560) и третьих лиц: Федерального агентства морского и речного транспорта, компании COMBRAY INVESTMENTS LIMITED, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосХимТрейд" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А32-28645/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "РХТ Терминал" (далее - общество "РХТ Терминал") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Мактрен-Нафта" (далее - общество "Мактрен-Нафта") и администрации муниципального образования Темрюкский район (далее - администрация) с исковым заявлением, в котором просило:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 05.08.2008 N 1900 земельного участка с кадастровым номером 23:03:0401003:0023, заключенный между администрацией и обществом "Мактрен-Нафта";

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) о государственной регистрации права собственности общества "Мактрен-Нафта" на земельный участок с кадастровым номером 23:03:0401003:0023.

Требования основаны на положениях статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 17 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), статьи 8, 65 Водного кодекса Российской Федерации (далее - Водный кодекс), статьи 28, 30 Федерального закона от 08.11.2007 N 261-ФЗ "О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 261-ФЗ), статьи 3.1 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ), постановления Правительства Российской Федерации от 23.07.2004 N 371 "Об утверждении Положения о Федеральном агентстве морского и речного транспорта" (далее - постановление N 371). Истец полагает заключенный ответчиками договор аренды ничтожной сделкой ввиду отсутствия у администрации полномочий по распоряжению земельным участком, поскольку соответствующими полномочиями обладает Федеральное агентство морского и речного транспорта (далее - Росморречфлот). Кроме того, земельный участок с кадастровым номером 23:03:0401003:0023 не мог приватизироваться в связи с ограничением его в обороте как расположенного на территории морского порта. Интерес общества "РХТ Терминал" в оспаривании сделки купли-продажи в отношении спорного участка состоит в защите права на арендуемый истцом земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401003:28, граничащий с участком с кадастровым номером 23:03:0401003:0023. На спорном земельном участке расположен объект недвижимости (железнодорожный путь), пересекающий границы участка, арендуемого обществом "РХТ Терминал".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росморречфлот и компания COMBRAY INVESTMENTS LIMITED (далее - компания).

Определением суда от 20.05.2021 по делу произведена процессуальная замена истца общества "РХТ Терминал" на общество с ограниченной ответственностью "РосХимТрейд" (далее - общество "РосХимТрейд").

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, ходатайства общества "РосХимТрейд" об уточнении исковых требований отклонено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и исходил из того, что одновременное изменение обществом "РосХимТрейд" предмета и основания иска недопустимо. При разрешении требований истца по существу суды установили, что обществу "Мактрен-Нафта" с 19.09.2008 на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 22 192 кв. м с кадастровым номером 23:30:0401003:23. Участок расположен в морском порту Темрюк и приобретен ответчиком на основании договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1900, заключенного с администрацией. Участок относится к категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и иного специального назначения. Ссылаясь на незаконность сделки по приватизации земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401003:23, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании ее недействительной (ничтожной) и применении последствий в виде погашения (аннулирования) в ЕГРН записи о регистрации права собственности общества "Мактрен-Нафта" на данный участок. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 1, 12, 166 - 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса, статьи 28 Закона N 261-ФЗ, статьи 3.1 Закона N 137-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление от 29.09.2015 N 43). Ответчики в суде первой инстанции заявили о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям. Срок исковой давности по требованию о недействительности (применении последствий недействительности) ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой истцом сделки. Исполнение ответчиками договора купли-продажи началось в 2008 году, тогда как иск подан в арбитражный суд в 2020 году. При этом положения Гражданского кодекса о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) не применяются, поскольку ранее предусмотренный срок исковой давности истек до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ). Признан несостоятельным довод об отсутствии у администрации полномочий по распоряжению спорным участком, полномочиями по приватизации которого обладает Росморречфлот. В дело представлен ответ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 17.09.2008 на имя главного регистратора Темрюкского отдела управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю о правомерности совершения администрацией сделки купли-продажи от 05.08.2008. Довод истца о невозможности передачи в частную собственность земельного участка, расположенного в границах морского порта, как ограниченного в обороте, признан противоречащим действующему законодательству. Довод о том, что земельный участок относится к землям федеральной собственности, отклонен, так как на момент заключения договора купли-продажи на нем располагался железнодорожный путь необщего пользования протяженностью 1983 погонных метра литера L, инвентарный номер 015962920. Право собственности общества "Мактрен-Нафта" на данный объект недвижимости подтверждается свидетельством о праве собственности от 16.05.2007 серии 23 АД N 157739, о чем 15.05.2007 в ЕГРН внесена регистрационная запись. Истец не предоставил доказательств нахождения земельного участка в границах водного объекта, береговой линии либо водоохранной зоны на момент заключения договора купли-продажи. У истца отсутствуют права на смежный земельный участок, что подтверждается судебными актами по делу N А32-9141/2015. Спор о праве в отношении спорного земельного участка отсутствует. Истцом не обоснована заинтересованность в оспаривании договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1900. Ссылку истца на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований, апелляционный суд отклонил. Указанные уточнения основаны на ином договоре и ненормативном акте, не являвшихся предметом первоначально заявленных исковых требований. При этом увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были указаны в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно. В данном случае, обращаясь в арбитражный суд с ходатайством в порядке, установленном статьей 49 Кодекса, истец фактически одновременно изменил предмет и основание иска, предъявляя дополнительные требования, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии уточнений. Не усмотрев оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций отказали обществу "РосХимТрейд" в их удовлетворении.

Общество "РосХимТрейд" обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции неправомерно, в нарушение норм процессуального закона, отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уточнении первоначально заявленных требований. Земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401003:23 отнесен к собственности Российской Федерации, следовательно, администрация не имела полномочий на распоряжение им. Вывод судебных инстанций о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям подлежит отклонению, как не основанный на законе и не соответствующий материалам дела. Кроме того, суд первой инстанции сослался на иные хозяйствующие споры сторон, в которых нормы законодательства арбитражными судами применены в иной трактовке при аналогичных обстоятельствах. В судебном споре по делу N А32-37696/2020 суд признает договор истца ничтожным, а в споре по настоящему делу и делу N А32-48764/2019 аналогичный договор ответчика суд признает законным. Выводы судов об отсутствии доказательств нахождения спорного участка в границах водного объекта, береговой линии либо водоохранной зоны, противоречат ссылкам на иные судебные акты, в том числе, по делу N А32-55640/2019. В судебных актах по названным делам указано на наличие водоохранной зоны водного объекта. Кроме того, наличие водоохранной зоны отражено и в землеустроительном деле спорного земельного участка. Ссылка суда на злоупотребление истцом своими правами ввиду высказывания им в деле N А32-37696/2020 иной позиции относительно принадлежности всех земельных участков, расположенных в порту Темрюк к федеральному уровню собственности, не может быть принята во внимание. Суд в указанном деле высказал также иную позицию по отношению к иному договору, который заключен при аналогичных обстоятельствах с ответчиком. Суд апелляционной инстанции по существу не дал оценку доводам, которые истец привел в апелляционной жалобе.

Администрация и общество "Мактрен-Нафта" в отзывах указали на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению ответчиков, истец не подтвердил и судами не установлены действительные основания для обоснованного вывода о ничтожности договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1900 земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401003:23 и возможности применения последствий недействительности указанной сделки. Отказ суда первой инстанции в принятии от истца уточненных требований соответствует положениям статьи 49 Кодекса.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества "РосХимТрейд" поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель общества "Мактрен-Нафта" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. От администрации и компании поступили ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов (возражений), выслушав представителей общества "РосХимТрейд" и общества "Мактрен-Нафта", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, обществу "Мактрен-Нафта" с 19.09.2008 на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 22 192 кв. м с кадастровым номером 23:30:0401003:23. Участок расположен в морском порту Темрюк и относится к категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и иного специального назначения.

Земельный участок приобретен обществом "Мактрен-Нафта" на основании договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1900, заключенного с администрацией.

Ссылаясь на недействительность (в силу ничтожности) договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1900 земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401003:23, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (статья 153, пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (пункты 1, 2 статьи 420 Гражданского кодекса).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (статья 166 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса в первоначальной редакции).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса (пункт 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса). По общему правилу, срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора купли-продажи) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года, начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Таким образом, применительно к оспариваемому истцом договору купли-продажи требования о недействительности (применении последствий недействительности) ничтожной сделки могут быть заявлены в течение трех лет с момента, когда началось ее исполнение ответчиками.

Ответчики в суде первой инстанции заявили о пропуске истцом давностного срока по заявленным требованиям (т. 1, л. д. 134, 163).

По результатам исследования представленных в дело доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции установили, что исполнение договора купли-продажи началось в момент подписания договора аренды и передачи земельного участка покупателю (05.08.2008), а иск подан в арбитражный суд истцом в 2020 году. Поэтому суды признали срок исковой давности по требованиям о недействительности договора купли-продажи и применении последствий его недействительности пропущенным. Судами также отклонены как не основанные на законе доводы истца о том, что земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401003:23 является ограниченным в обороте и не подлежал передаче в частную собственность, а договор купли-продажи (приватизации) данного участка заключен от имени Российской Федерации неуполномоченным лицом (администрацией). С учетом результатов разрешения спора по делу N А32-9141/2015, судами признан недоказанным истцом и его материально-правовой интерес в оспаривании заключенного ответчиками в 2008 году договора купли-продажи. Исходя из приведенных правовых норм и обстоятельств, установленных при разрешении спора, судебные инстанции не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Довод кассационной жалобы о подаче иска в пределах давностного срока, как лицом, не являющимся стороной договора купли-продажи от 05.08.2008, исчисляемого со дня, когда истец узнал (должен был узнать) о начале исполнения сделки, подлежит отклонению. Данный довод проверялся при разрешении спора и правомерно не принят судами первой и апелляционной инстанций. Указанный довод противоречит положениям пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемой сделки) и пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ, а также разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления от 29.09.2015 N 43.

Доводы кассационной жалобы о невозможности приватизации земельного участка, расположенного в границах морского порта и в водоохранной зоне водного объекта, а также о заключении договора купли-продажи неуполномоченным лицом (администрацией) подлежат отклонению. То обстоятельство, что указанный участок входит в границы морского порта само по себе не означает, что он не может быть приватизирован (пункт 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). Ограничение выкупа земельных участков, в границах которых установлены водоохранные зоны, земельным законодательством также не предусмотрено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2015 N 305-ЭС15-4893). Право на приобретение земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401003:23 как собственника расположенного на нем объекта недвижимости следует из закона (пункт 1 статьи 36 Земельного кодекса, в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи). При этом заинтересованное лицо не может быть лишено права на приобретение земельного участка в собственность при условии, что оно имело действительное намерение на приобретение такого участка в собственность и действовало добросовестно при реализации этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2018 по делу N 307-КГ17-23029).

Довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в непринятии уточнений к первоначально заявленным требованиям, проверялся апелляционным судом, которым отклонен со ссылкой на положения статьи 49 Кодекса. Судом кассационной инстанции также не установлено наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов применительно к части 3 статьи 288 Кодекса.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа не принимаются с учетом разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43. В нем указано, что если сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении давностного срока суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судебные инстанции при разрешении спора всесторонне и полно исследовали фактические обстоятельства, оценили представленные в материалы дела доказательства, правильно применили к отношениям сторон нормы права. Суд округа не усматривает противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами при разрешении спора фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена истцом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 16.09.2021 N 2214).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А32-28645/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

А.И. Мещерин Е.Г. Соловьев