Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф08-12427/21 по делу N А01-1304/2018

г. Краснодар

16 декабря 2021 г.

Дело N А01-1304/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Джанумова Виталия Сергеевича - Егоровой Е.В. (доверенность от 25.11.2021), в отсутствие Куликова Александра Валерьевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" Жиркина Дмитрия Анатольевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Куликова Александра Валерьевича и Джанумова Виталия Сергеевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А01-1304/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Жиркин Дмитрий Анатольевич с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок. Конкурсный управляющий просил признать недействительным соглашение от 11.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 N 40, от 23.08.2016 N 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Зеленый луч" и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8.

Исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации от 20.12.2017, номер 01/004/2003/2017-4354 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8.

Признать недействительным соглашение от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 N 40, от 23.08.2016 N 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, заключенное Куликовым Александром Валерьевичем и Джанумовым Виталием Сергеевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8.

Исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись регистрации от 20.02.2019, номер 01/05:3005003:118 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" в конкурсную массу право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8.

Признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай.

Признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200, заключенное Куликовым Александром Валерьевичем и Джанумовым Виталием Сергеевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" в конкурсную массу право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай (уточненные требования).

Определением суда от 06.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Жиркина Д.А. отказано.

Постановлением суда от 04.08.2021 определение суда от 06.04.2021 отменено. Соглашение от 11.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 N 40, от 23.08.2016 N 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером: 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8, признано недействительным. Применены последствия недействительности в виде взыскания с Куликова Александра Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Зеленый луч" 5 329 718 рублей.

Соглашение от 11.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером: 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай, признано недействительным. Применены последствия недействительности в виде взыскания с Куликова Александра Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Зеленый луч" 2 657 400 рублей.

С Куликова А.В. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в общем размере 15 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Куликов А.В. просит отменить постановление от 04.08.2021. Заявитель жалобы ссылается на то, что в материалы дела судом апелляционной инстанции приобщены непоименованные дополнительные документы, которые Куликову А.В. направлены не были. Апелляционная жалоба также не была направлена в адрес Куликова А.В. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о неравноценности встречного предоставления по договору. Куликов А.В. указывает, что передача права аренды была произведена с учетом того, что при первоначальном заключении договора аренды торги проведены не были.

В кассационной жалобе Джунамов В.С. просит отменить постановление от 04.08.2021. Заявитель жалобы указывает, что. не согласен с выводами экспертизы. Указывает на необходимость проведения торгов для получения права аренды.

06.12.2021 от Джанумова В.С. в электронном виде через систему "Мой арбитр" поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы в полном объеме и прекращении производства по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Джанумова В.С. поддержала ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, и, обсудив заявленное ходатайство, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что ходатайство следует удовлетворить, производство по кассационной жалобе Джанумова В.С. прекратить по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 Кодекса. Частью 5 статьи 49 Кодекса определено, что отказ от кассационной жалобы может быть принят судом, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ходатайство об отказе от кассационной жалобы подписано представителем по доверенности от 25.11.2021 Егоровой Еленой Владимировной.

Обстоятельства, препятствующие принятию отказа от кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил. Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. При указанных обстоятельствах отказ от кассационной жалобы Джанумова В.С. надлежит принять, производство по его кассационной жалобе - прекратить.

В отзыве конкурсный управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 05.12.2018 ООО "ПК Зеленый Луч" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жиркин Дмитрий Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- Соглашения от 11.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 N 40, от 23.08.2016 N 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, заключенного должником и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8;

- Соглашения от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 N 40, от 23.08.2016 N 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, заключенного Куликовым Александром Валерьевичем и Джанумовым Виталием Сергеевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8;

- Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200, заключенного должником и Куликовым Александром Валерьевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай;

- Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200, заключенного между Куликовым Александром Валерьевичем и Джанумовым Виталием Сергеевичем, предметом которого является право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что 28.04.2012 администрацией муниципального района "Тахтамукайский район" (арендодатель) и главой КФХ Сообцоковым А.И. (арендатор) заключен договор аренды N 351, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок: из категории земель: "земли сельскохозяйственного назначения" с кадастровым номером 01:05:3305003:118, общей площадью 504 689 кв. м, расположенный по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8" (пункт 1.1 договора).

24 октября 2013 года администрацией муниципального района "Тахтамукайский район" (арендодатель) и главой КФХ Сообцоковым А.И. (арендатор) заключен договор аренды от 24.10.2013 N 1200, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок из категории земель: "земли сельскохозяйственного назначения" с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв. м, расположенный по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай (пункт 1.1 договора).

10 февраля 2016 года главой КФХ Сообцоковым А.И. (арендатор) и ООО "ПК Зеленый луч" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012, в соответствии с которым новым арендатором стал должник - ООО "Производственная компания Зеленый луч".

23 августа 2016 года администрацией муниципального района "Тахтамукайский район" (арендодатель) и ООО "Производственная компания Зеленый луч" заключено дополнительное соглашение N 97 к вышеуказанному договору аренды от 28.04.2012, в соответствии с которым новым арендатором стал должник - ООО "ПК Зеленый луч".

Стороны согласовали сумму ежегодной арендной платы в пункте 2.1 дополнительного соглашения в сумме 70 656 рублей 46 копеек.

Дополнительное соглашение зарегистрировано в Росреестре по Республике Адыгея 19.10.2016. Запись регистрации: 01/004/203/2010-1603, что подтверждается штампом на последнем листе соглашения.

Конкурсный управляющий, проанализировав счет должника N 40702810426150000498, открытый 30.01.2016 в АО "АЛЬФА-БАНК" Филиал "Ростовский", установил, что за период с 30.01.2016 по 13.12.2017 в пользу администрации МО "Тахтамукайский район" было перечислено 141 312 рублей 94 копейки в счет арендной платы по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 N 351, а также 47 883 рубля 36 копеек в счет арендной платы по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 N 1200.

Впоследствии право аренды было переуступлено по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.12.2017 в пользу Куликова Александра Валерьевича.

Переход права был зарегистрирован 20.12.2017, что подтверждается соответствующим штампом Росреестра.

30 января 2019 года право аренды перешло к Джанумову Виталию Сергеевичу по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенному между Куликовым Александром Валерьевичем и Джанумовым Виталием Сергеевичем. Договор прошел государственную регистрацию 28.02.2019.

Полагая, что последовательность сделок по переходу права аренды, а именно, соглашений от 11.12.2017 и соглашений от 30.01.2019, свидетельствует об их недействительности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая совокупность сделок не взаимосвязана и не имеет общей направленности на вывод имущества из сферы требований кредиторов должника. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок, заключенных с Джанумовым В.С. Данные выводы суда в суде кассационной инстанции не оспариваются.

В суде кассационной инстанции оспаривается постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительными сделок, заключенных с Куликовым А.В.

Признавая требование управляющего обоснованным, суд апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве (далее - постановление N 63), исходил из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной как совершенной в отсутствие соразмерного встречного исполнения.

Управляющий, обращаясь в суд с заявлением, указал, что права и обязанности по договору переданы на безвозмездной основе, поскольку доказательства внесения ответчиком денежных средств в счет оплаты права аренды по оспариваемым соглашениям как в кассу, так и на расчетный счет должника, в материалах дела отсутствуют, сторонами не представлены.

Судом апелляционной инстанции назначена экспертиза для установления рыночной стоимости прав аренды, переданных по оспариваемым соглашениям. Согласно экспертному заключению стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:118 составляет 5 329 718 рублей; с кадастровым номером 01:05:3305003:681 - 2 657 400 рублей за спорный период. Данное экспертное заключение не оспорено, оснований для признания его недостоверным не установлено, о назначении повторной экспертизы не заявлено.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан верный вывод, что оспариваемые сделки, заключенные с Куликовым А.В. подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку права аренды Куликовым А.В. переданы Джанумову В.С., судом апелляционной инстанции верно применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции и взыскания с Куликова А.В. в пользу должника денежных средств в размере 5 329 718 рублей и 2 657 400 рублей.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Джанумова В.С. от кассационной жалобы. Производство по кассационной жалобе Джанумова В.С. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу А01-1304/2018 прекратить. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по данному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Куликова А.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина