Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф08-13033/21 по делу N А32-23848/2021

г. Краснодар

27 декабря 2021 г.

Дело N А32-23848/2021

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Аваряскина В.В., рассмотрев без вызова истца - общества с ограниченной ответственностью "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650), ответчика - открытого акционерного общества по механизации работ на транспортном строительстве "Трансстроймеханизация" (ИНН 7708036328, ОГРН 1027700421781) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регистратор КРЦ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А32-23848/2021, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО по механизации работ на транспортном строительстве "Трансстроймеханизация" (далее - организация) о взыскании 75 071 рубля задолженности и 8642 рублей 64 копеек неустойки.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным положениями главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2021, с организации в пользу общества взыскано 75 071 рубль задолженности, 8642 рубля 64 копейки неустойки, а также 3349 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе организация просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель указывает, что обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно и не является услугой регистратора, оказываемой эмитенту. Размер стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра в случае прекращения действия договора, установлен в пункте 1.1 дополнительного соглашения; организация считает, что в данном случае сумма возмещения расходов составляет 6 тыс. рублей, которые перечислены обществу.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу части 2 статьи 288.2 Кодекса кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 26.04.2018 общество (регистратор) и организация (эмитент) заключили договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N МО-1/26042018 (в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2019), по условиям которого регистратор обязан оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент - оплачивать услуги регистратора.

Договор расторгнут 01.02.2021, реестр владельцев именных ценных бумаг организации передан новому регистратору.

Расчет стоимости услуг общества, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг организации, и счет на оплату указанных услуг на сумму 81 071 рубль в соответствии с действующим прейскурантом регистратора направлены организации.

С учетом частичной оплаты задолженность составила 75 071 рубль.

Общество обратилось с претензией от 14.04.2021 N 01/14/04 к организации о погашении задолженности.

Оставление без удовлетворения указанных требований организацией послужило основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым иском.

По договору возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса).

Статья 782 Гражданского кодекса закрепляет право заказчика и исполнителя на отказ от исполнения договора и условия, при которых такой отказ допускается.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В силу пункта 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Договор на изложенных в нем условиях заключен между истцом и ответчиком с учетом принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договора, а также то обстоятельство, что факт оказания услуг ответчиком не оспаривается, оказание услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что размер выставленного платежа соответствует согласованным сторонами условиям договора и расчету согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и подлежит оплате.

Суды правильно указали на то, что заключая договор, ответчик действовал в своих интересах, с содержанием договора ознакомлен, и, подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, а также санкциями за ненадлежащее (несвоевременное) их выполнение. Организация имела возможность отказаться от заключения договора и обратиться к иному регистратору.

Довод организации о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту, и не подлежит оплате, является несостоятельным.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами.

При таких обстоятельствах нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Ссылка подателя жалобы на то, что дополнительным соглашением внесены изменения в пункт 2.3.5 в части возмещения расходов в случае прекращения действия договора и замены регистратора, получила надлежащую оценку апелляционным судом.

В данном случае общество не взыскивает расходы, связанные с прекращением действия договора, а взыскивает стоимость услуг регистратора. Условия оплаты содержатся в разделе 3 договора. Согласно пункту 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае оказания регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон. Содержание действующего прейскуранта, из которого рассчитана сумма требований истца, позволяет с достаточной степенью определенности сделать вывод о точной стоимости услуг, оказанных истцом ответчику.

Суды при исследовании материалов дела проверили реальность оказания истцом услуг предусмотренных прейскурантом услуг регистратора, который размещен на официальном сайте общества и согласован организацией, и констатировали необходимость их оплаты в полном объеме исходя из сопоставления с другими условиями (пункты 2.3.4 и 3.2 договора) и общего смысла договора (статья 431 Гражданского кодекса).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2021 по делу N А32-33718/2020, от 08.04.2021 по делу N А32-30147/2020, от 25.01.2021 по делу N А32-22816/2020, от 21.07.2021 по делу N А32-33715/2020, от 07.09.2021 по делу N А32-41660/2020).

Истец также заявил требования о взыскании 8642 рублей 64 копеек неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 3.3 договора).

Суды, проверив расчет общества, признали его составленным арифметически и методологически неверным, установили, что с организации подлежала взысканию неустойка в большем размере, чем заявлено в иске. Вместе с тем суды не вправе выходить за пределы исковых требований, в связи с чем взыскали 8642 рубля 64 копейки неустойки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А32-23848/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

В.В. Аваряскин