Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 января 2022 г. N Ф08-13623/21 по делу N А53-18457/2020

г. Краснодар

13 января 2022 г.

Дело N А53-18457/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" (ИНН 6164064029, ОГРН 1026103272084) - Забазновой Д.В. (доверенность от 09.08.2021), в отсутствие ответчика - Александровой Ларисы Валерьевны, третьих лиц: Белоусова Виталия Валерьевича, Сулайманова Мухаммада Халимжоновича, Коновалова Геннадия Владимировича, Юрченко Максима Геннадьевича, Тимченко Валерия Алексеевича, Седова Александра Григорьевича, Дубовика Александра Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2021 (с учетом исправительных определений от 17.06.2021, 07.07.2021) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А53-18457/2020, установил следующее.

ООО "Водстройреконструкция" (далее - общество) в лице законного представителя Александрова Александра Николаевича обратилось в арбитражный суд с иском к Александровой Ларисе Валерьевне о взыскании 3 844 200 рублей убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Исковые требования мотивированы тем, что действиями ответчика обществу причинены убытки в связи с отчуждением транспортных средств по заниженной стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусов В.В., Сулайманов М.Х., Коновалов Г.В., Юрченко М.Г., Тимченко В.А., Седов А.Г. и Дубовик А.Н.

Решением суда от 17.06.2021 (с учетом исправительных определений от 17.06.2021, 07.07.2021), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2021, с Александровой Л.В. в пользу общества с взыскано 455 400 рублей убытков, 5336 рублей 08 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Александрова А.Н. взыскано 4130 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Суды исходили из доказанности причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика, заключившего договоры купли-продажи транспортных средств по заниженной цене, и возникшими у общества убытками, размер которых определен с учетом судебной экспертизы.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, по делу - принять новый судебный акт, которым довзыскать с ответчика 1 232 452 рубля убытков. По мнению заявителя, суды неверно определили размер убытков. При расчете не учли 300 тыс. рублей, полученные ответчиком по расписке от 26.06.2017. Эксперт неверно определил стоимость грузового автомобиля КамАЗ-65115, государственный регистрационный знак В109АА, так как на момент продажи автомобиль был технически исправен. Цена продажи транспортных средств в договорах указана с учетом НДС, в то время как эксперт определил рыночную стоимость без учета НДС.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что Александров А.Н. является участником общества и владеет 50% доли в уставном капитале общества, Александровой Л.В. принадлежит 50% доли в уставном капитале, в спорный период Александрова Л.В. осуществляла полномочия директора общества.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%. Суд установил, что учрежденное Александровым А.Н. в 1996 году общество является совместно нажитым в браке имуществом.

Общество в лице директора Александровой Л.В. заключило ряд договоров-купли продажи следующих транспортных средств: экскаватора ЭО-2101, государственный регистрационный знак 9076 HP 61, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 05.09.2016 N 3); автомобиля ГАЗ 3035 КК, государственный регистрационный знак Х010ТВ, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 21.03.2017 N 3); грузового автомобиля КамАЗ-65115, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак В 109 АА (договор купли-продажи от 03.04.2017 N 4); экскаватора-погрузчика АМКОДОР 702 Е, государственный регистрационный знак 6834 РХ 61, 2006 года выпуска (договор купли-продажи от 20.06.2017 N 6); экскаватора-погрузчика А310 БЭ, государственный регистрационный знак 2307 РМ 61, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 20.06.2017 N 7); грузового автомобиля КамАЗ-55111-15, государственный регистрационный знак О 109 УХ, 2006 года выпуска (договор купли-продажи от 21.06.2017 N 8); грузового автомобиля КамАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак М 129 УУ (договор купли-продажи от 01.07.2017 N 10); трактора ЛТЗ-60АВ, государственный регистрационный знак 6479 РВ 61, 1999 года выпуска (договор купли-продажи от 01.07.2017 N 11).

Ссылаясь на то, что стоимость транспортных средств по договорам занижена, Александров А.Н. в интересах общества обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Из правового анализа приведенных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 19.03.2021 N 5-2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии необходимой совокупности условий для взыскания с ответчика как бывшего директора убытков в пользу общества. Суды установили, что Александрова Л.В. заключила указанные сделки на явно невыгодных для общества условиях, цена отчуждаемых транспортных средств существенного занижена; ответчик действовал неразумно и недобросовестно. Разница между рыночной стоимостью, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы (1 040 тыс. рублей), и ценой продажи автомобилей (584 600 рублей) составляет убытки для общества в размере 455 400 рублей. Апелляционный суд также отметил, что ссылка на то, что стоимость имущества определена без учета НДС, несостоятельна, поскольку в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.09.2012 N 3139/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае определения рыночной стоимости при рассмотрении данной категории дел предполагается, что цена, определенная на основании отчета оценщика, включает в себя НДС.

Однако суды не учли следующего.

Заявитель жалобы полагает, что судебные акты вынесены без учета обстоятельств оплаты автотранспортных средств в размере 300 тыс. рублей, полученных ответчиком по расписке от 26.06.2017.

В решении суда первой инстанции названное обстоятельство оставлено без внимания. Апелляционный суд отметил, что представленная расписка, исходя из пояснений ответчика, свидетельствует о наличии иных отношений. Кроме того, в экспертном заключении определена реальная рыночная стоимость имущества.

Статья 10 Кодекса предусматривает, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Арбитражный суд в силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Кодекса оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

В материалы дела представлена расписка от 26.06.2017, подтверждающая оплату стоимости КамАЗ 55111, государственный номер 129, в размере 300 тыс. рублей. Стороны не оспаривают индивидуализацию в названной расписке грузового автомобиля КамАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак М 129 УУ.

Указание на иные отношения между сторонами договора купли-продажи от 01.07.2017 N 10 и соответствующую оплату в рамках ремонтных работ размере 300 тыс. рублей не подтверждено документально. Из материалов дела также невозможно установить, оплачен ли ремонт автотранспортного средства или перечислена названная сумма обществу. Вместе с тем факт оплаты 300 тыс. рублей по договору купли-продажи автотранспортного средства предполагает включение названной суммы для расчетов убытков, независимо от размера стоимости автотранспортного средства, определенного в экспертном заключении.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела и недостаточно обоснованы, поэтому они подлежат отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, установить фактические обстоятельства по делу и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства с учетом отмеченных недостатков и распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2021 (с учетом исправительных определений от 17.06.2021, 07.07.2021) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А53-18457/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек