Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку к решению комитета от 17 ноября 2023 г. N 131/5 (восьмого созыва) о проекте федерального закона N 475202-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (в части порядка вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций) (внесен депутатами Государственной Думы Д.В. Бессарабовым, Д.Ф. Вяткиным, С.А. Гавриловым, В.В. Пинским, сенаторами Российской Федерации А.А. Клишасом, Н.Н. Владимировым, Н.В. Федоровым, А.Г. Шейкиным) (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по финансовому рынку к решению комитета от 17 ноября 2023 г. N 131/5
(восьмого созыва)
о проекте федерального закона N 475202-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (в части порядка вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций) (внесен депутатами Государственной Думы Д.В. Бессарабовым, Д.Ф. Вяткиным, С.А. Гавриловым, В.В. Пинским, сенаторами Российской Федерации А.А. Клишасом, Н.Н. Владимировым, Н.В. Федоровым, А.Г. Шейкиным)

Досье на проект федерального закона

Рассмотрев в рамках предмета ведения проект федерального закона N 475202-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (далее - законопроект), Комитет Государственной Думы по финансовому рынку (далее - Комитет) сообщает следующее.

Представленным законопроектом предлагается к рассмотрению внесение изменений в Федеральный закон от 4 августа 2023 года N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (далее - Федеральный закон N 470-ФЗ).

Федеральным законом N 470-ФЗ для целей его применения были определены:

- понятие экономически значимой организации (далее - значимая организация) и иностранной холдинговой компании (далее - иностранная компания);

- обстоятельства, наступление которых влечет приостановление осуществления иностранной компанией корпоративных прав;

- обязанность и порядок вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации лицами, косвенно владевшими акциями значимой организации, принадлежащими ранее иностранной компании.

Законопроектом предлагается:

1. Предоставить право вступать в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимых организаций лицам, не являющимся гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации и косвенно владеющим принадлежащими иностранной компании акциями (долями в уставном капитале) значимой организации (далее - иностранные лица).

2. Уточнить порядок подачи заявлений, необходимых для вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации.

3. Установить последствия неисполнения установленной Федеральным законом N 470-ФЗ обязанности вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации - направление уполномоченным федеральным органом исполнительной власти таким лицам предписания об устранении нарушения с указанием срока его исполнения.

4. Установить для случаев перехода акций (долей в уставном капитале) к значимой организации, а также приобретения таких акций (долей в уставном капитале) лицами, обязанными и имеющими право (в соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ) вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале), особенности применения ряда положений федерального законодательства, регламентирующих порядок приобретения акций (долей в уставном капитале) значимой организации (проектируемая часть 3 статьи 13).

Комитет полагает необходимым отметить следующее:

1. Из текста законопроекта следует, что вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимых организаций могут физические и юридические иностранные лица, как из дружественных, так и из недружественных стран. В пояснительной записке не приведено обоснование необходимости предоставления иностранным лицам права вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимых организаций.

Следует отметить, что в целях Федерального закона N 470-ФЗ под экономически значимой организацией понимается хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации. Кроме того, проектируемой частью 3 статьи 13 предусматривается не распространение законодательной нормы, регламентирующей порядок получения согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, на приобретение акций (долей в уставном капитале) значимой организации лицами, косвенно владеющими такими акциями (долями в уставном капитале).

В случае наличия обоснованной необходимости предоставления иностранным лицам указанного выше права прямого владения акциями (долями в уставном капитале) значимых организаций, представляется целесообразным дополнить проектируемый абзац третий части 1 статьи 7 требованиями, предъявляемыми к таким лицам или критериями отнесения к таким лицам. Например, требованием о несоответствии таких лиц признакам иностранной холдинговой компании, содержащимся в статье 3 Федерального закона N 470-ФЗ.

2. В проектируемой части 3 статьи 7 перечислены различные способы, посредством которых значимая организация должна оповещать иностранных лиц о возникшем у них праве вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации.

При этом, как Федеральным законом N 470-ФЗ, так и законопроектом предусмотрено, что лица, обязанные вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации, т.е. граждане Российской Федерации и (или) резиденты Российской Федерации, уведомляются об этой обязанности лишь путем направления извещения.

Следует также отметить, что законопроектом для лиц, обязанных и имеющих право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации, устанавливаются разные сроки направления заявлений о вступлении в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации.

Комитет полагает, что указанные нормы, касающиеся способов и сроков оповещения лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале), создают неравные правовые условия для таких лиц, т.е. для граждан и (или) резидентов Российской Федерации и не являющихся гражданами и (или) резидентами Российской Федерации.

В то же время законопроектом устанавливаются последствия неисполнения гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации обязанности, установленной частью 4 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ, - направление уполномоченным федеральным органом исполнительной власти предписания об устранении нарушения с указанием срока его исполнения.

Кроме того, корреспондирующей нормой законопроекта N 475221-8 "О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" устанавливается, что неисполнение предписания об устранении указанного нарушения влечет наложение административного штрафа в следующих размерах: на граждан 200 - 400 тысяч рублей, на должностных лиц - 300-500 тысяч рублей, на юридических лиц - 500 - 700 тысяч рублей.

В целях защиты прав и законных интересов инвесторов полагаем целесообразным уточнить способы направления извещения значимой организацией в адрес лиц, обязанных вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации, т.е. граждан Российской Федерации и (или) резидентов Российской Федерации. Таким способом, например, может быть направление указанного извещения заказным письмом с уведомлением, электронной почтой и др. Кроме того полагаем целесообразным также указать на адресность и персональность направления таких извещений, уточнить обязанность и возможные способы подтверждения указанными лицами получения таких извещений.

3. В проектируемой части 4.1 Федерального закона N 470-ФЗ Комитет полагает необходимым внести правку юридико-технического характера: слова "указанными в абзаце первом части 1" заменить словами "указанными в абзаце втором части 1", так как, исходя из текста указанной проектируемой части 4.1, речь идет о лицах, обязанных вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации.

4. Согласно подпункту "е" статьи 1 законопроекта, если лицо имеющее право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале), не являющееся гражданином Российской Федерации и (или) резидентом Российской Федерации, "в результате вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, будет соответствовать признакам иностранной холдинговой компании, осуществление таким лицом корпоративных прав в отношении экономически значимой организации при наличии обстоятельств может быть приостановлено по основаниям и в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом".

Предлагаем внести в указанный пункт конкретизирующие дополнения и после слов "соответствовать признакам иностранной холдинговой компании," дополнить словами "указанных в статье 3 настоящего Федерального закона,", после слов "при наличии обстоятельств" дополнительно указать "указанных в статье 4 настоящего Федерального закона".

Кроме того, следует отметить, что норма подпункта "е" статьи 1 законопроекта будет применима только по отношению к юридическим лицам, в то время как вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации согласно законопроекту имеют право как юридические, так и физические лица. Так, в указанном случае к иностранным физическим лицам, вступившим в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) значимой организации, не смогут быть применены последствия, предусмотренные статьей 6, ч. 13 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ.

5. В Федеральном законе N 470-ФЗ используется термин "вступление в прямое владение акциями (долями в уставном капитале)". Однако в проектируемой части 3 статьи 13 Федерального закона N 470-ФЗ речь идет о приобретении акций (долей в уставном капитале). В связи с этим представляется целесообразным уточнить терминологию законопроекта, так как из его текста не неясно, на какие правоотношения будут распространяться устанавливаемые частью 3 статьи 13 законопроекта особенности применения ряда норм федерального законодательства.

Следует отметить, что указанная выше проектируемая часть 3 статьи 13 требует согласования с нормами законопроекта N 464156-8 "О внесении изменения в статью 13 Федерального закона "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".

Также обращаем внимание, что помимо лиц, указанных в части 1 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ, обязанных вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, в соответствии с частью 6 статьи 7 и частями 1 и 2 статьи 11 Федерального закона N 470-ФЗ такие акции (доли в уставном капитале) могут быть переданы гражданину Российской Федерации или российскому юридическому лицу, а также одному или нескольким созданным в судебном порядке хозяйственным обществам, права на акции (доли в уставных капиталах) которых передаются лицам, имеющим право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации. Кроме того, в соответствии с частью 7 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ в случае, если экономически значимая организация приобретает публичный статус, а акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, допущены к торгам российского организатора торговли, в прямое владение акциями экономически значимой организации вступают лица, права которых на акции иностранной холдинговой компании либо ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранной холдинговой компании, учитываются в российских депозитариях (в этом случае порядок вступления в прямое владение указанными акциями определяется решением Совета директоров Банка России). Полагаем необходимым уточнить будут ли проектируемые ограничения применения ряда положений федерального законодательства распространяться на лиц, указанных в частях 6, 7 статьи 7 и частях 1-2 статьи 11 Федерального закона N 470-ФЗ.

Комитет рекомендует в соответствии с требованиями статьи 7 Федерального закона N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" направить текст законопроекта на заключение в Банк России.

В рамках предмета ведения Комитет Государственной Думы по финансовому рынку не имеет концептуальных замечаний к законопроекту.

Председатель Комитета

А.Г. Аксаков