Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2022 г. N Ф08-758/22 по делу N А53-17674/2021

г. Краснодар

02 марта 2022 г.

Дело N А53-17674/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Жирновский щебеночный завод" (ИНН 6134009567, ОГРН 1046134001594) - Климанова И.А. (доверенность от 16.06.2020), от ответчика - Геращенко Валентины Константиновны - Михайловской Н.С. (доверенность от 01.02.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жирновский щебеночный завод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А53-17674/2021, установил следующее.

ООО "Жирновский щебеночный завод" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Геращенко В.К. о признании сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 31.01.2020, недействительной.

Решением суда от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что законный интерес участника юридического лица заключается в минимизации расходов своей компании. Обязательство, срок исковой давности по которому восстановлен оспариваемой сделкой, возникло в 2012 году, в период руководства обществом аффилированным лицом с ответчиком.

Геращенко В.К. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Геращенко В.К. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество создано в 2004 году, участниками общества являлись: Геращенко Р.Н., Фицев А.Н., Спиваков А.П. и Елагин Д.В., размер долей в уставном капитале общества составлял по 25% каждого из участников.

В настоящее время участниками общества являются Спиваков А.П., размер доли которого в уставном капитале общества составляет 1% (номинальная стоимость доли составляет 25 тыс. рублей), Елагин Д.В., размер доли - 49,5% (номинальная стоимость доли составляет 1 237 500 рублей), Фицев А.Н., размер доли - 49,5 % (номинальная стоимость доли составляет 1 237 500 рублей).

25 апреля 2011 года участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с 100 тыс. рублей до 40 100 тыс. рублей, установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 25% или .

Решение участников общества оформлено протоколом от 25.04.2011 N 18.

15 июня 2011 года на основании протокола общего собрания участников общества Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены изменения в связи с переходом доли в уставном капитале общества (25 %) Геращенко Р.Н. к Геращенко В.К.

7 и 19 июля 2011 года Фицев А.Н. перечислил на счет общества денежные средства в общем размере 10 млн рублей с назначением платежа "увеличение уставного капитала за Геращенко В.К.".

Поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием не принято, увеличение уставного капитала общества не состоялось.

10 декабря 2016 года Геращенко Р.Н. и общество заключили договор управления обществом.

26 марта 2020 года в адрес общества поступило заявление Геращенко В.К. о выходе из общества.

19 мая 2020 года в адрес общества поступило заявление Геращенко В.К. о выплате денежных средств в размере 10 млн рублей, ранее внесенных Фицевым А.Н. за Геращенко В.К. в целях увеличения уставного капитала.

25 мая 2020 года участниками общества принято решение о расторжении договора управления с Геращенко Р.Н., новым управляющим общества назначен индивидуальный предприниматель Спиваков А.П. (протокол общего собрания участников N 27).

Платежным поручением от 25.05.2020 N 616 общество выплатило Геращенко В.К. денежные средства в размере 10 млн рублей.

Общество указывает, что на рассмотрении Арбитражного суда Ростовской области находится иск Геращенко В.К. о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму несвоевременно выплаченной доли - 10 млн рублей, в рамках которого Геращенко В.К. представила акт сверки от 31.05.2020, подписанный обществом, которое признает наличие задолженности по процентам в размере 8 963 041 рубля 68 копеек.

Полагая, что оформленная указанным актом сверки сделка по признанию долга является недействительной на основании статей 10, 168, 169 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый акт сверки не соответствует понятию сделки, предусмотренному статьей 153 Гражданского кодекса.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что данный вывод является ошибочным, но он не привел к принятию неправильного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом, относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку производит материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истек ли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203 и 206 Гражданского кодекса).

По мнению общества, акты сверки недействительны, так как подписаны сторонами со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), а также совершены при сговоре сторон в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса, абзац 5 пункта 93 постановления Пленума N 25).

Апелляционный суд указал, что заявитель, требуя признать сделку недействительной со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса, должен доказать наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу. Между тем такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Утверждение общества о том, что признанием долга ему причинены убытки, поскольку в результате подписания актов сверок возобновилось течение срока исковой давности, факт возникновения которых является основанием для признания актов недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, апелляционный суд правомерно отклонил, сославшись на следующее.

По общему правилу убытки являются следствием правонарушения, представляя собой ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства или причинение вреда (статьи 15, 393, 1064 и 1082 Гражданского кодекса, пункты 1 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункт 12 постановления Пленума N 25).

В ограниченном числе предусмотренных законом случаев обязанность по возмещению убытков может быть возложена на лицо, совершившее правомерное действие (пункт 3 статьи 1064 Гражданского кодекса). Пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса, содержащий модель правомерного поведения должника, к таким случаям не относится.

Срок исковой давности не является преклюзивным (пресекательным), и его истечение не прекращает субъективное гражданское право кредитора и корреспондирующую ему обязанность должника, лишь отражаясь на статусе обязательства, переводя его из разряда цивильных (подлежащих судебной защите) в натуральные (не защищаемые судом) (пункт 1 статьи 206, пункт 2 статьи 1109 Гражданского кодекса).

Вместе с тем срок исковой давности может начать течение заново с восстановлением судебной защиты. Обстоятельством, возобновляющим течение такого срока, признается факт, подкрепляющий право на иск новым основанием, а именно, совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса), что возрождает цивильный характер обязательства.

Другими словами, поскольку истечение (как и возобновление) срока исковой давности не влияет на факт существования права кредитора и корреспондирующей обязанности должника, обязанность должника по предоставлению исполнения кредитору с истечением срока давности не прекращается, а признание долга не создает у должника новой задолженности, следовательно, по общему правилу не может квалифицироваться в качестве убытков для целей квалификации соответствующего волеизъявления как сделки с пороками состава пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Иное толкование пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса приводило бы к выводу, согласно которому любое признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения квалифицировалось бы как неправомерное поведение, причиняющее вред лицу, являющемуся должником в обязательстве, что блокировало бы содержащийся в законе механизм правомерного поведения добросовестного должника и искажало волю законодателя.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2021 по делу N А45-35836/2020 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 N 304-ЭС21-26769).

В то же время восстановление принудительного характера исполнения обязательства может расцениваться в качестве негативного имущественного последствия для должника, не стремящегося к добровольному исполнению, но по обстоятельствам дела, с учетом недоказанности злонамеренного сговора и аффилированности сторон при подписании оспариваемых актов, действия руководителя общества, потенциально выходящие за пределы фидуциарного стандарта, установленного пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса, не могут противопоставляться ответчику, так как их гипотетичным последствием является использование обществом иных правовых инструментов для защиты своих прав (статья 53.1 Гражданского кодекса).

При таких условиях отказ в иске о признании актов сверки недействительными следует признать правильным (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, пункт 71 постановления Пленума N 25).

Кроме того, апелляционный суд правомерно указал, что наличие задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А53-16843/2021.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 1, 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А53-17674/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов