Определение Верховного Суда РФ от 11 декабря 2023 г. N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 декабря 2023 г. N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам И.Л. Подносова, изучив с материалами истребованного дела жалобу Шумской Татьяны Вячеславовны на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022 Арбитражного суда Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Шумская Анна Валерьевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@ и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Инспекция) от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер (далее - ГРН) 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, заявленные требования удовлетворены.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 N 306-ЭС23-11144 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации заявителю отказано.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 291 ⁶ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявитель выражает несогласие с принятым судебным актом, просит жалобу вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм права.

В силу части 8 статьи 291 ⁶ АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение об отмене данного определения и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив изложенные в жалобе доводы и материалы истребованного дела, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись Шумский Валерий Константинович (72,032%), Шумская Ирина Валерьевна (2,682%), Шумская Анна Валерьевна (1,33%), Месячик Вероника Николаевна (14,032%), Халецкая Елена Константиновна (1,2%), Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (7,484%), компания "Баклэнд кампани инкорпорейт" (Buckland company Inc., 1,24%).

После смерти Шумского В.К. (11.11.2020) нотариусом г. Москвы Беловой Н.Е. открыто наследственное дело N 250/2020 в отношении имущества Шумского В.К.

Супруге последнего Шумской Т.В. выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72,032% уставного капитала общества "Юкола-нефть", принадлежащих наследодателю.

На основании указанного свидетельства Шумская Т.В. обратилась в Инспекцию с заявлением от 14.04.2021 (форма N Р14001) о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Юкола-нефть" в части состава его участников.

Инспекцией принято решение от 14.04.2021 N 7350А о государственной регистрации изменений, в ЕГРЮЛ 14.04.2021 внесена запись ГРН 2216400134531 о Шумской Т.В. как участнике общества "Юкола-нефть" и об изменении сведений о Шумском В.К. как участнике общества, с указанием на принадлежность каждому долей в размере 36,016% в уставном капитале.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - Управление) от 13.07.2021 по жалобе Шумской А.В. решение Инспекции от 14.04.2021 N 7350А отменено.

Решением ФНС России от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@ решение Управления от 13.07.2021 отменено. В данном решении ФНС России указала, что обращение Шумской А.В. в Управление с жалобой на решение Инспекции обусловлено наличием в обществе корпоративного спора, в то время как разрешение таких споров (в том числе вопроса об участии пережившего супруга в обществе) отнесено к компетенции арбитражных судов.

Полагая, что решения Инспекции и ФНС России являются незаконными, нарушают ее права и охраняемые законом интересы, а запись о Шумской Т.В. как участнике общества подлежит исключению из ЕГРЮЛ, Шумская А.В., являющаяся участником общества и дочерью Шумского В.К., обратилась в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды сослались на положения статей 198, 200, 201 АПК, пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации и исходили из следующего.

Как отметили суды, переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Проанализировав положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

При этом судами отклонены возражения о выборе Шумской А.В. ненадлежащего способа защиты права. Как указали суды, в рассматриваемой ситуации к заявлению по форме Р13014 должен был быть приложен документ, подтверждающий получение Шумской Т.В. согласия участников общества на переход доли в уставном капитале. Однако Шумская Т.В. не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников и соответствующий документ к заявлению не приложила. Положения Закона о государственной регистрации юридических лиц не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и достоверности содержащейся в них информации. Между тем Инспекция произвела регистрационные действия в отсутствие вышеуказанных документов.

Судами также отклонены возражения налогового органа, самого общества и Шумской Т.В. со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака; устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.

При таких условиях суды удовлетворили заявленные требования, признав решения Инспекции и ФНС России недействительными, исключив из ЕГРЮЛ запись о Шумской Т.В. как участнике общества.

Определением от 24.07.2023 судья Верховного Суда Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании.

Выражая несогласие с данным определением, заявитель указывает, что настоящий спор неправомерно рассмотрен судами по правилам главы 24 АПК РФ; в силу действующего законодательства переход прав на долю может быть запрещен, только если это прямо установлено в уставе общества, однако такой запрет устав не содержит; кроме того, на момент регистрации Шумской Т.В. в ЕГРЮЛ как обладателя спорной доли она уже в силу закона являлась участником общества как наследник первой очереди, в связи с чем ей в любом случае не требовалось согласие иных участников.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 ¹¹ АПК РФ).

Приведенные заявителем доводы заслуживали внимания Судебной коллегии по экономическим спорам, в связи с чем обжалуемое определение судьи Верховного Суда Российской Федерации подлежит отмене, а кассационная жалоба с делом - передаче для рассмотрения в судебном заседании.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь положениями статьи 184, части 8 статьи 291 ⁶, части 1 статьи 291 ¹¹ АПК РФ, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 N 306-ЭС23-11144 отменить.

2. Кассационную жалобу Шумской Татьяны Вячеславовны передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам

И.Л. Подносова