Приложение N 1

Приложение N 1
к постановлению Правительства
Севастополя от 15.12.2023 N 632-ПП

УТВЕРЖДЕН
постановлением Правительства
Севастополя от 16.06.2015 N 516-ПП
(в редакции постановления
Правительства Севастополя
от 15.12.2023 N 632-ПП)

Порядок осуществления прав учредителя (участника, акционера, члена) хозяйственных обществ с участием города Севастополя (далее - Порядок)

1. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок определяет механизм представления интересов города Севастополя в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью с участием города Севастополя.

1.2. Действие настоящего Порядка не распространяется на деятельность доверительных управляющих, заключение, изменение и расторжение с ними договоров доверительного управления государственным имуществом города Севастополя, а также на отношения, связанные с осуществлением прав учредителя автономных некоммерческих организаций и государственных унитарных предприятий.

1.3. В настоящем Порядке используются следующие основные понятия:

- акционерное общество (далее - АО, Общество) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к АО; участники Общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций (далее при совместном упоминании с обществами с ограниченной ответственностью - Хозяйственные общества);

- общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) - созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО (далее при совместном упоминании с АО - Хозяйственные общества);

- Уполномоченный орган - исполнительный орган города Севастополя, осуществляющий от имени города Севастополя права акционера (участника, члена) Хозяйственного общества;

- Отраслевой орган - исполнительный орган города Севастополя, проводящий государственную политику города Севастополя и осуществляющий государственное регулирование в сфере деятельности, соответствующей сфере деятельности Хозяйственного общества;

- собственник имущества - исполнительный орган города Севастополя, осуществляющий от имени города Севастополя управление, владение и распоряжение имуществом, находящимся в собственности города Севастополя;

- корпоративный секретарь - сотрудник Хозяйственного общества либо назначенное (избранное) специальное должностное лицо, обеспечивающее взаимодействие и координацию действий Хозяйственного общества с акционерами (участниками, членами), а также работу органов управления Хозяйственного общества.

Иные понятия и термины, используемые в настоящем Порядке, применяются в значениях, определенных федеральным законодательством.

2. Полномочия Уполномоченного органа

2.1. Права акционера (участника, члена) Хозяйственных обществ, в том числе представление интересов города Севастополя в Хозяйственных обществах от имени города Севастополя, осуществляет Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.

2.2. В случае осуществления Уполномоченным органом прав акционера (участника) в Хозяйственных обществах, 100-процентная доля (100 процентов акций) которых находится в государственной собственности города Севастополя, к его компетенции относится решение вопросов, указанных в статьях 31, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), статьях 8, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), уставах Хозяйственных обществ.

2.3. В случае участия представителей Уполномоченного органа в советах директоров (наблюдательных советах) Хозяйственных обществ, в том числе Хозяйственных обществ, 100-процентная доля (100 процентов акций) которых находится в государственной собственности города Севастополя, к их компетенции относится принятие решений по вопросам, указанным в статье 65 Федерального закона N 208-ФЗ, а также статье 41 Федерального закона N 14-ФЗ, уставах Хозяйственных обществ.

3. Полномочия Отраслевого органа

3.1. Отраслевые органы в отношении деятельности Хозяйственных обществ:

1) ежегодно, до 30 января, направляют в Хозяйственное общество и Уполномоченный орган предложения о кандидатурах представителей Отраслевого органа в совете директоров (наблюдательном совете), ревизионной комиссии (при наличии), счетной комиссии Хозяйственного общества;

2) направляют в Хозяйственное общество и Уполномоченный орган предложения по повестке дня годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников), заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества в сроки, предусмотренные федеральными законами N 208-ФЗ, N 14-ФЗ, внутренними документами Хозяйственного общества;

3) направляют в Уполномоченный орган предложения о прекращении деятельности (замене) представителя интересов города Севастополя в совете директоров (наблюдательном совете), ревизионной комиссии (при наличии) и счетной комиссии Хозяйственного общества;

4) готовят заключение по вопросам, входящим в повестку дня годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества (далее - заключение Отраслевого органа), которое должно содержать:

- сведения о целесообразности предлагаемых к рассмотрению вопросов повестки дня годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества;

- информацию о согласовании формулировки проектов решений по каждому из вопросов повестки дня годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества;

- рекомендованный вариант голосования ("за", "против" или "воздержаться") по каждому из вопросов повестки дня заседания годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

Заключение Отраслевого органа должно быть представлено членам совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, корпоративному секретарю Хозяйственного общества, а также в Уполномоченный орган не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до даты проведения заседания годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

4. Порядок определения представителей интересов города Севастополя в Хозяйственных обществах и порядок их деятельности

4.1. Представителями интересов города Севастополя на годовом (очередном) или внеочередном общем собрании акционеров (участников) Хозяйственных обществ назначаются лица, замещающие должности государственной гражданской службы города Севастополя, государственные должности города Севастополя, при условии соблюдения ими требований Федерального закона от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации" и антикоррупционного законодательства Российской Федерации.

4.2. Представителями интересов города Севастополя в совете директоров (наблюдательном совете), ревизионной комиссии (при наличии) и счетной комиссии Хозяйственного общества назначаются (выдвигаются) лица, замещающие должности государственной гражданской службы города Севастополя, а также на основании договоров о представлении интересов города Севастополя - иные физические (в том числе независимые директора) и юридические лица, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

4.3. Представители интересов города Севастополя на годовом (очередном) или внеочередном общем собрании акционеров (участников) Хозяйственного общества действуют на основании доверенности Уполномоченного органа и письменных указаний (директив) для голосования, выдаваемых Уполномоченным органом.

В случае, если интересы города Севастополя на годовом (очередном) или внеочередном общем собрании акционеров (участников) Хозяйственного общества представляет руководитель Уполномоченного органа, он действует без доверенности и письменных указаний (директив) для голосования, выдаваемых Уполномоченным органом.

4.4. Представление интересов города Севастополя на заседаниях советов директоров (наблюдательных советов) Хозяйственных обществ лицами, являющимися государственными гражданскими служащими города Севастополя, осуществляется в соответствии с письменными указаниями (директивами) Уполномоченного органа для голосования по вопросам, входящим в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, если член совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества не имеет иного (особого) мнения относительно рассматриваемых вопросов, проектов решений и вариантов голосования по вопросам повестки дня заседания, изложенным в письменных указаниях (директивах) для голосования.

4.5. Подготовка Уполномоченным органом письменных указаний (директив) для голосования на годовом (очередном) или внеочередном общем собрании акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседании совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества осуществляется в отношении следующих вопросов:

- определение основных (приоритетных) направлений деятельности и стратегий развития Хозяйственных обществ;

- утверждение долгосрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Хозяйственных обществ на срок реализации стратегии Хозяйственных обществ, а также ежегодных финансово-хозяйственных планов (бюджетов) Хозяйственных обществ;

- избрание председателя совета директоров Хозяйственных обществ;

- утверждение организационной структуры Хозяйственных обществ;

- создание филиалов и открытие представительств Хозяйственных обществ, а также их ликвидация;

- внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (участников) Хозяйственных обществ;

- предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственных обществ;

- определение позиции по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) Хозяйственных обществ;

- выдвижение кандидатов для избрания в органы управления и контроля Хозяйственных обществ.

Голосование по иным вопросам, входящим в повестку дня годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров (участников) Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, осуществляется по итогам анализа документов и заключения Отраслевого органа, представленных на рассмотрение акционерам (участникам) Хозяйственных обществ, членам советов директоров (наблюдательных советов) Хозяйственных обществ самостоятельно, без письменных указаний (директив) для голосования.

4.6. В случае, если член совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества имеет иное (особое) мнение относительно рассматриваемых вопросов, проектов решений и вариантов голосования по вопросам повестки дня заседания, изложенным в письменных указаниях (директивах) для голосования, не совпадающее с решением Уполномоченного органа, он вправе голосовать иначе, чем указано в письменных указаниях (директивах) для голосования, при этом в обязательном порядке изложив в письменном виде иное (особое) мнение к соответствующему вопросу в бюллетене для голосования.

Иное (особое) мнение члена совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества в обязательном порядке должно быть указано в протоколе по итогам заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

4.7. Представление интересов города Севастополя в органах управления Хозяйственного общества лицами, являющимися государственными гражданскими служащими города Севастополя, осуществляется без заключения договора, путем участия в годовом (очередном) или внеочередном общем собрании акционеров (участников), работе ревизионной комиссии (при наличии) и счетной комиссии

Хозяйственного общества в форме совместного присутствия (очной форме) или заочного голосования.

4.8. Лица, являющиеся государственными гражданскими служащими города Севастополя и осуществляющие представление интересов города Севастополя в Хозяйственных обществах, не могут делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим их по месту основной работы.

5. Подготовка и проведение собрания высшего органа управления Хозяйственного общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества

5.1. Высшим органом управления Хозяйственного общества является общее собрание акционеров (участников) Хозяйственного общества (далее - общее собрание).

5.2. Органом управления Хозяйственного общества является совет директоров (наблюдательный совет) Хозяйственного общества.

5.3. Подготовка и проведение общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества осуществляются в соответствии с требованиями федеральных законов N 208-ФЗ, N 14-ФЗ, устава Хозяйственного общества, внутренних документов Хозяйственного общества и относятся к полномочиям корпоративного секретаря Хозяйственного общества.

5.4. Корпоративный секретарь Хозяйственного общества избирается на заседании совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества на основании представления руководителя Хозяйственного общества из числа сотрудников Хозяйственного общества либо на основании представления Уполномоченного органа или Отраслевого органа и является назначенным (избранным) специальным должностным лицом.

5.5. С целью подготовки и проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества корпоративный секретарь готовит следующие документы:

- проект уведомления о проведении общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества (далее - Уведомление);

- бланк опросного листа (бюллетеня) для голосования.

5.6. Подготовка документов, указанных в пункте 5.5 настоящего Порядка, осуществляется корпоративным секретарем на основании:

- требования о созыве общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, подготовленного инициатором проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества;

- проектов решений по вопросам, предлагаемым к включению в повестку дня общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, подписанных инициатором созыва;

- пояснительных документов к каждому из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества;

- заключения Отраслевого органа.

5.7. Инициатором проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества могут быть предоставлены дополнительные документы для принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

5.8. При отсутствии одного или нескольких документов, указанных в пункте 5.6 настоящего Порядка, корпоративный секретарь вправе отказать в подготовке к проведению общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

5.9. Документы, указанные в пунктах 5.5 и 5.6 настоящего Порядка, должны поступить на рассмотрение акционерам (участникам) Хозяйственного общества, членам совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества, а также в Уполномоченный орган, в следующие сроки:

- не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней до даты проведения общего собрания Хозяйственного общества;

- не позднее 5 (пяти) рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) Хозяйственного общества.

6. Порядок участия в органах управления Хозяйственного общества победителя конкурса по приобретению акций (доли в уставном капитале) Хозяйственного общества до перехода к нему права собственности на приобретенные акции (доли в уставном капитале) Хозяйственного общества

6.1. Действие пунктов 6.2-6.6 настоящего Порядка распространяется на период со дня заключения договора купли-продажи акций (долей в уставном капитале) Хозяйственного общества и до дня перехода права собственности на проданные на конкурсе акции (доли в уставном капитале) в соответствии с действующим законодательством.

6.2. Победитель конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции (доли в уставном капитале) Хозяйственного общества принимает участие (осуществляет голосование) в работе органов управления Хозяйственного общества относительно указанных акций (долей в уставном капитале) Хозяйственного общества по своему усмотрению, за исключением голосования по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в учредительные документы Хозяйственного общества;

2) отчуждение имущества, его передача в залог или аренду, совершение иных способных привести к отчуждению имущества Хозяйственного общества действий, если стоимость такого имущества превышает пять процентов уставного капитала Хозяйственного общества или более чем в 50 раз превышает установленный федеральным законодательством минимальный размер уставного капитала публичного общества;

3) залог и отчуждение недвижимого имущества Хозяйственного общества;

4) получение кредита в размере более чем пять процентов стоимости чистых активов Хозяйственного общества;

5) учреждение иных хозяйственных обществ, товариществ;

6) эмиссия ценных бумаг, не конвертируемых в акции АО;

7) утверждение годового отчета, годовой (бухгалтерской) финансовой отчетности Хозяйственного общества, а также распределение его прибыли и убытков.

6.3. Уполномоченный орган направляет победителю конкурса информацию о проведении общего собрания Хозяйственного общества (уведомление о проведении общего собрания, бланк опросного листа (бюллетеня) для голосования, пояснительные документы к каждому из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, иные документы, связанные с подготовкой общего собрания) в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня поступления соответствующих сведений в Уполномоченный орган.

6.4. Победитель конкурса в течение 3 (трех) рабочих дней представляет корпоративному секретарю Хозяйственного общества заполненный лично бюллетень голосования.

6.5. Победитель конкурса не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации или ликвидации Хозяйственного общества.

6.6. Хозяйственные общества, акции (доли в уставном капитале) которых были проданы на конкурсе, до выполнения победителем конкурса его условий не вправе принимать решение об изменении уставного капитала.

Такое Хозяйственное общество до указанного момента не вправе принимать решение о проведении эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции этого Хозяйственного общества.