Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф08-1276/22 по делу N А32-10840/2021

г. Краснодар

06 апреля 2022 г.

Дело N А32-10840/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Жуковой Ольги Викторовны - Елец Е.А. (доверенность от 24.05.2021) и Полтавец В.В. (доверенность от 24.05.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Радикал" (ИНН 2349007940, ОГРН 1022304651808) - Магду М.А. (доверенность от 01.03.2021), в отсутствие третьих лиц: Капустянова Андрея Васильевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радикал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А32-10840/2021, установил следующее.

Жукова О.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Радикал" (далее - общество) об истребовании хозяйственных документов общества.

Решением суда от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.01.2022, исковые требования Жуковой О.В. удовлетворены частично; на общество возложена обязанность в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать Жуковой О.В. по месту нахождения исполнительного органа общества, расположенного по адресу: 353562, Краснодарский край, Славянский район, г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерские книги, включающие данные бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы:

- общую оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам за 2018, 2019, 2020 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01, 02, 04, 08, 10, 20, 50, 51, 55, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 90, 91, 99 за 2020 год;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 06 за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 10 по субсчетам за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 20 по статьям затрат за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 51, 55 по статьям движения денежных средств за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 57 за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 68, 69 за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 73 за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 по субсчетам за 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 90, 91, 99 за 2018, 2019 годы;

- копии заключенных в 2017 году и продолжающих свое действие в 2018 году договоров (аренды, поставки, оказания услуг и иных) и копии первичных документов, подтверждающих факт поставки товаров, выполненных работ (услуг) обществом с контрагентами;

- копии заключенных договоров (аренды, поставки, оказания услуг и иных) и копии первичных документов, подтверждающих факт поставки товаров, выполненных работ (услуг) обществом с контрагентами в 2018, 2019, 2020 годах;

- копии документов, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- книгу протоколов общих собраний участников общества с 2018 года по 05.10.2021;

- список аффилированных лиц общества;

- копии документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов участникам общества с 2018 года по 05.10.2021;

- банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета общества, в том числе по закрытым с 2018 года по 05.10.2021; в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в иске. Податель жалобы указывает, что с учетом имеющегося корпоративного конфликта в обществе разглашение конфиденциальной информации Жуковой О.В. может нанести вред законным интересам общества. Соглашение о конфиденциальности общество и Жукова О.В. не подписывали.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Жукова О.В. является участником общества.

Невыполнение обществом требования Жуковой О.В. о предоставлении документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право Жуковой О.В. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что Жукова О.В. как участник общества злоупотребила своими правами.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что фактически общество не оспаривает как право истца на получение копий запрашиваемых документов, так и обязанность общества по их выдаче либо их наличие.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правомерно частично удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2020 по делу N А53-45549/2019, Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2021 по делу N А57-14884/2020, Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2019 по делу N А68-565/2019).

Иные доводы жалобы судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения.

Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А32-10840/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов