Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф08-3439/22 по делу N А20-3098/2021

г. Краснодар

27 апреля 2022 г.

Дело N А20-3098/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заявителя - Машукова Беслана Юрьевича - Зеховой Л.Н. (доверенность от 06.04.2022), заинтересованного лица - Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике - Тхостова А.Х (доверенность от 26.10.2021), рассмотрев кассационную жалобу Машукова Беслана Юрьевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А20-3098/2021, установил следующее.

Ликвидатор и единственный участник ООО "Эра" (далее - общество) Машуков Б.Ю. обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании незаконным и отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее - управление) от 24.06.2021 N 03-13/02260@, принятого в отношении общества (ИНН 0706004110, ОГРН 1070706000221), возложении на ИФНС N 2 по г. Нальчику обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 28.06.2021 ГРН 2210700058963.

Решением суда от 12.12.2021 требования Машукова Б.Ю. удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2022 произведена замена стороны по делу: ИФНС России N 2 по городу Нальчику и МИФНС N 5 по Кабардино-Балкарской Республике на правопреемника - управления. Решение суда от 12.12.2021 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Машуков Б.Ю. просит отменить постановление от 24.02.2022 и оставить в силе решение от 12.12.2021. По мнению заявителя, суд не учел, что проведение налоговой проверки при ликвидации общества является правом, а не обязанность налогового органа, решение о проведении проверки вынесено 29.04.2021, т. е. по истечении срока на предъявления требований кредиторов.

В отзыве на жалобу управление просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 26.09.2007 за ГРН 1070706000221.

15 декабря 2020 года единственный участник общества Машуков Б.Ю. принял решение N 1 о добровольной ликвидации общества и назначении его ликвидатором.

24 декабря 2020 года заявитель предоставил в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

31 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ за ГРН 2200700191558 внесена запись о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатором Машукова Б.Ю.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.01.2021 часть 1 N 3 (822), которое содержит информацию о порядке и сроках направления требований кредиторов:

После публикации в названном журнале сообщения о ликвидации общества, в ИФНС N 2 по г. Нальчику ликвидатор направил уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 20.04.2021.

2 апреля 2021 года ликвидатор представил в регистрирующий орган пакет документов на ликвидацию и окончательный ликвидационный баланс общества.

29 апреля 2021 года МИФНС N 5 по Кабардино-Балкарской Республике вынесла решение N 1 о проведении выездной налоговой проверки общества в связи с его ликвидацией с 01.01.2019 по 31.03.2021 по всем видам налога.

07 мая 2021 года ИФНС России N 2 по г. Нальчику, по результатам рассмотрения представленных ликвидатором документов, приняла решение N 2015А о государственной регистрации ликвидации общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210700039372 о ликвидации общества.

27 мая 2021 года МИФНС N 5 по Кабардино-Балкарской Республике направила в управление письмо N 07-17/001467, содержащее сведения о принятии инспекцией 29.04.2021 решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении ликвидируемого общества.

По результатам рассмотрения указанного письма, управление приняло решение от 24.06.2021 N 03-13/02260@ об отмене записи в ЕГРЮЛ от 07.05.2021 за ГРН 2210700039372 о ликвидации общества.

Полагая, что решение управления об отмене записи о ликвидации общества является незаконным, Машуков Б.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения управления.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1 и 11 Закона о регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Подпунктом "в" пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества ликвидируемого юридического лица и на исключение злоупотреблений процедурами регистрации при ликвидации юридического лица.

Поскольку до вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации, то не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.

Наличие в распоряжении регистрирующего органа информации о проведении в отношении общества выездной налоговой проверки, документы, представленные для государственной регистрации общества в связи с ликвидацией, не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица как соблюденный.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, из содержания подпункта "в" пункта 4 статьи 20, подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации следует, что наличие у регистрирующего органа на момент принятия решения о государственной регистрации как относительно составления промежуточного ликвидационного баланса, так и прекращения правоспособности юридического лица вследствие его ликвидации, сведений о принятии решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении регистрируемого юридического лица, является основанием для отказа в соответствующей государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 3 статьи 25.6 Закона о регистрации вышестоящему регистрирующему органу или федеральному органу исполнительной власти, уполномоченному в соответствии со статьей 2 настоящего Закона, предоставлены полномочия принимать решения об отмене решения регистрирующего органа.

Установив, что запись о ликвидации общества внесена регистрирующим органом, до проведения налоговым органом в отношении общества выездной налоговой проверки, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что обжалуемое решение управления от 24.06.2021 N 03-13/02260@ об отмене записи в ЕГРЮЛ от 07.05.2021 за ГРН 2210700039372 о ликвидации общества соответствует действующему законодательству.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права. Доводов, которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А20-3098/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников